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第1篇 债权转股权协议是否有效
债权转股权协议是否有效 某建筑安装工程公司（以下简称建筑公司）购买了某建筑材料公司（以下简称建材公司）价值１０万元的建材。建筑公司因资金紧张，迟迟不能支付货款。后经双方协商，约定将建材公司的１０万元债权转换为建材公司享有对建筑公司１０万元的股权。协议
债权转股权协议是否有效
某建筑安装工程公司(以下简称建筑公司)购买了某建筑材料公司(以下简称建材公司)价值10万元的建材。建筑公司因资金紧张，迟迟不能支付货款。后经双方协商，约定将建材公司的10万元债权转换为建材公司享有对建筑公司10万元的股权。协议签订后，双方未办理工商变更登记手续。后建材公司认为该协议对自己不利而反悔，要求建筑公司继续履行支付货款的义务。建材公司遂诉至法院，要求建筑公司支付所欠货款。
本案争议的焦点在于如何认定双方达成的债权转股权(以下简称债转股)协议的法律效力。对此法院在审理中存在三种不同意见：
第一种意见认为，本案双方签订的债转股协议，实质上是以债权作价入股(出资)，而我国公司法不允许以债权作为公司的出资形式，且双方未办理工商变更登记手续，该债转股协议应认定为无效。
第二种意见认为，本案双方签订的债转股协议实质上是以股抵债，这种偿债方式并不违法，且双方意思表示真实，该协议应认定为有效，有关工商变更登记手续可以补办。
第三种意见认为，双方签订的债转股协议成立，但因其牵涉到公司股权变动问题，只有在办理相关的工商变更登记手续后，该协议方可生效，否则不具有法律效力。
债权转换为股权，是指债权人将其对债务人的合法债权转化为对债务人的投资，形成对债务人的股权的行为。它包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系。目前比较典型的债转股制度主要是针对处理银行不良资产而实施的，即将银行的不良债权转变为金融资产管理公司对借款企业的投资和股权。这属于政策性的债转股。此外，在普通民事活动中还存在某些以股抵债或以债权作为投资的债转股形式(如本案)。这不妨称为商业性的债转股。对于这种普通民事主体所实行的债转股，我国公司法并无明确规定。最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事经济纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定：&ldquo债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。&rdquo尽管该规定是针对有关企业改制中出现的民事纠纷案件而言的，但其关于企业债权转股权行为效力的确认原则及精神对于其他类似案件应当也能参照适用。
对于本案，笔者认为，首先需要审查该债转股协议的实质内容。本案双方未明确约定具体的转换形式，从法理上分析存在两种可能：
一种情况是以股抵债，即用股权来抵偿债权(务)，由建筑公司从其现有股权中让出价值10万元的股权，转由建材公司享有并使其成为建筑公司的股东，而其债权同时消灭。这种以股抵债的行为只发生股权及股东的变动，并不改变公司股本(出资)总额，其操作须符合公司法第三十五条和第三十六条关于公司股权转让的规定。这种偿债方式并不违反法律规定，由此达成的债转股协议应认定为有效。
另一种情况是增资扩股，即债权人以其对债务人享有的某项债权转为对债务人新的投资，从而增加债务人的注册资本。实现这种增资行为的瓶颈在于债权并非法定的出资形式。我国公司法第二十四条规定：&ldquo股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。&rdquo可见，我国公司法并未明确能否以债权作为出资或入股，这种债转股行为无法得到法律的认可和保护。但鉴于我国法律并未禁止以债权作为出资形式，且从国外立法来看，各国对这一问题也有不同规定。因此，对于这种以增资扩股为目的的债转股协议，不宜直接以&ldquo违反法律、行政法规的强制性规定&rdquo为由认定为无效。
笔者认为，就本案而言，债权人和债务人双方自愿订立债转股协议的意思表示还是真实的、合法的，至于其实际目的或具体形式是以股抵债还是增资扩股，可由有关登记主管机关依法予以限制，法院只须审查这一意思表示本身的真实性与合法性即可，并由此确认该债转股协议对双方的约束力。另外，本案债转股行为在未办理相应的工商变更登记手续的情况下是否有效。笔者认为，债转股会导致公司股权变动或股东增加，根据我国公司登记管理条例的有关规定，这属于法定的变更登记事项。未按规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理乃至处以罚款，但并不影响该债转股协议本身的法律效力以及对协议双方的约束力。
延伸阅读
新公司成立经营范围的规定
公司变更登记申请书
公司合作协议书范本
公司股权变更
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第2篇 债权转股权投资协议
转让方：
受让方：
鉴于：
1、某公司为经某部门批准成立的债权转股权公司;
2、根据________资产管理公司、中国________资产管理公司和原________局(后整体改制为某公司)于________年________月________日共同签署的《债权转股权协议》和于________年________月________日共同签署的《出资协议书》，原________局多种经营开发公司及其资产均已投入某公司;
一、本次转让
1、________公司同意向________公司出售、________公司同意向某公司购买某集团多种经营有限公司100%股权(以下简称“标的股权”)。
2、自转让交割日起，________公司享有标的股权及其项下的所有权益、权利，并承担标的股份项下的所有责任和义务。转让交割日指________集团多种经营有限公司完成股东变更的工商登记变更之日。
3、交割日前股权项下的所有未分配利润以及在该等股权下所有盈利或亏损，亦均由某公司享有或承担。
4、________公司保证截至转让交割日(含转让交割日当日)，不存在、也不会发生任何第三方对标的股权享有任何权利，标的股权且未设定也不存在任何质押、委托管理或其他第三方权利。截至转让交割日(含转让交割日当日)，不存在、也不会发生针对标的股权的任何查封、冻结、扣押或者强制执行等任何法律程序。
二、转让价款
双方同意本协议下标的股权的转让价款为零元。
三、工作安排和交割
双方将共同采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书，以完成本次股权转让的工商变更登记等相关工作。
四、适用法律和争议的解决
本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。
五、保密
双方都应当，并应当促使其代表，对另一方的未公开信息和/或保密信息予以严格保密，未经一方书面同意，另一方不得将保密信息予以披露(包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布、在指定媒体刊登公告或者其他方式)。
六、其他
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后生效;
2、本协议正本4份，由某公司和某公司各执一份，其他各份报主管机关审批运用或备案，每份正本具有同等法律效力 。
本协议由下列双方于本协议文首日期订立，以昭信守。(此页无正文，为股权转让协议的签署页)
转让方： ________________(集团)有限责任公司(盖章)
法定代表人或授权代表：________________
日期：________年________月________日
受让方： ________________有限责任公司(盖章)
法定代表人或授权代表：________________
日期：________年________月________日
第3篇 债权转股权协议是否有效新
债权转股权协议是否有效 某建筑安装工程公司（以下简称建筑公司）购买了某建筑材料公司（以下简称建材公司）价值１０万元的建材。建筑公司因资金紧张，迟迟不能支付货款。后经双方协商，约定将建材公司的１０万元债权转换为建材公司享有对建筑公司１０万元的股权。协议
债权转股权协议是否有效
某建筑安装工程公司(以下简称建筑公司)购买了某建筑材料公司(以下简称建材公司)价值10万元的建材。建筑公司因资金紧张，迟迟不能支付货款。后经双方协商，约定将建材公司的10万元债权转换为建材公司享有对建筑公司10万元的股权。协议签订后，双方未办理工商变更登记手续。后建材公司认为该协议对自己不利而反悔，要求建筑公司继续履行支付货款的义务。建材公司遂诉至法院，要求建筑公司支付所欠货款。
本案争议的焦点在于如何认定双方达成的债权转股权(以下简称债转股)协议的法律效力。对此法院在审理中存在三种不同意见：
第一种意见认为，本案双方签订的债转股协议，实质上是以债权作价入股(出资)，而我国公司法不允许以债权作为公司的出资形式，且双方未办理工商变更登记手续，该债转股协议应认定为无效。
第二种意见认为，本案双方签订的债转股协议实质上是以股抵债，这种偿债方式并不违法，且双方意思表示真实，该协议应认定为有效，有关工商变更登记手续可以补办。
第三种意见认为，双方签订的债转股协议成立，但因其牵涉到公司股权变动问题，只有在办理相关的工商变更登记手续后，该协议方可生效，否则不具有法律效力。
债权转换为股权，是指债权人将其对债务人的合法债权转化为对债务人的投资，形成对债务人的股权的行为。它包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系。目前比较典型的债转股制度主要是针对处理银行不良资产而实施的，即将银行的不良债权转变为金融资产管*公司对借款企业的投资和股权。这属于政策性的债转股。此外，在普通民事活动中还存在某些以股抵债或以债权作为投资的债转股形式(如本案)。这不妨称为商业性的债转股。对于这种普通民事主体所实行的债转股，我国公司法并无明确规定。最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事经济纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定：“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。”尽管该规定是针对有关企业改制中出现的民事纠纷案件而言的，但其关于企业债权转股权行为效力的确认原则及精神对于其他类似案件应当也能参照适用。
对于本案，笔者认为，首先需要审查该债转股协议的实质内容。本案双方未明确约定具体的转换形式，从法理上分析存在两种可能：
一种情况是以股抵债，即用股权来抵偿债权(务)，由建筑公司从其现有股权中让出价值10万元的股权，转由建材公司享有并使其成为建筑公司的股东，而其债权同时消灭。这种以股抵债的行为只发生股权及股东的变动，并不改变公司股本(出资)总额，其操作须符合公司法第三十五条和第三十六条关于公司股权转让的规定。这种偿债方式并不违反法律规定，由此达成的债转股协议应认定为有效。
另一种情况是增资扩股，即债权人以其对债务人享有的某项债权转为对债务人新的投资，从而增加债务人的注册资本。实现这种增资行为的瓶颈在于债权并非法定的出资形式。我国公司法第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。”可见，我国公司法并未明确能否以债权作为出资或入股，这种债转股行为无法得到法律的认可和保护。但鉴于我国法律并未禁止以债权作为出资形式，且从国外立法来看，各国对这一问题也有不同规定。因此，对于这种以增资扩股为目的的债转股协议，不宜直接以“违反法律、行政法规的强制性规定”为由认定为无效。
笔者认为，就本案而言，债权人和债务人双方自愿订立债转股协议的意思表示还是真实的、合法的，至于其实际目的或具体形式是以股抵债还是增资扩股，可由有关登记主管机关依法予以限制，法院只须审查这一意思表示本身的真实性与合法性即可，并由此确认该债转股协议对双方的约束力。另外，本案债转股行为在未办理相应的工商变更登记手续的情况下是否有效。笔者认为，债转股会导致公司股权变动或股东增加，根据我国公司登记管理条例的有关规定，这属于法定的变更登记事项。未按规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理乃至处以罚款，但并不影响该债转股协议本身的法律效力以及对协议双方的约束力。
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第4篇 龙井市债权转股权投资协议
转让方：
受让方：
鉴于：
1、某公司为经某部门批准成立的债权转股权公司;
2、根据________资产管理公司、中国________资产管理公司和原________局(后整体改制为某公司)于________年________月________日共同签署的《债权转股权协议》和于________年________月________日共同签署的《出资协议书》，原________局多种经营开发公司及其资产均已投入某公司;
一、本次转让
1、________公司同意向________公司出售、________公司同意向某公司购买某集团多种经营有限公司100%股权(以下简称“标的股权”)。
2、自转让交割日起，________公司享有标的股权及其项下的所有权益、权利，并承担标的股份项下的所有责任和义务。转让交割日指________集团多种经营有限公司完成股东变更的工商登记变更之日。
3、交割日前股权项下的所有未分配利润以及在该等股权下所有盈利或亏损，亦均由某公司享有或承担。
4、________公司保证截至转让交割日(含转让交割日当日)，不存在、也不会发生任何第三方对标的股权享有任何权利，标的股权且未设定也不存在任何质押、委托管理或其他第三方权利。截至转让交割日(含转让交割日当日)，不存在、也不会发生针对标的股权的任何查封、冻结、扣押或者强制执行等任何法律程序。
二、转让价款
双方同意本协议下标的股权的转让价款为零元。
三、工作安排和交割
双方将共同采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书，以完成本次股权转让的工商变更登记等相关工作。
四、适用法律和争议的解决
本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。
五、保密
双方都应当，并应当促使其代表，对另一方的未公开信息和/或保密信息予以严格保密，未经一方书面同意，另一方不得将保密信息予以披露(包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布、在指定媒体刊登公告或者其他方式)。
六、其他
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后生效;
2、本协议正本4份，由某公司和某公司各执一份，其他各份报主管机关审批运用或备案，每份正本具有同等法律效力 。
本协议由下列双方于本协议文首日期订立，以昭信守。(此页无正文，为股权转让协议的签署页)
转让方： ________________(集团)有限责任公司(盖章)
法定代表人或授权代表：________________
日期：________年________月________日
受让方： ________________有限责任公司(盖章)
法定代表人或授权代表：________________
日期：________年________月________日
第5篇 债权转股权协议
甲 方： xxxxx 有限责任公司
法定代表人： xxx
营业执照 号： xxxxxx
住 所 地： xx 市 xx 区 xx 路
联系电话： xxxxxx
乙 方： xxxxx 有限责任公司
法定代表人： xxx
营业执照号： xxxxxx
住 所 地： xx 市 xx 区 xx 路
联系电话： xxxxxx
鉴于：
甲、乙双方确认，乙方享有对甲方的债权，截止本协议签订之日，乙方债权本金及利息共计人民币 元（以下简称债权）。乙方同意甲方以债权转股权的方式实现乙方对甲方的债权，使乙方成为甲方的股东之一。甲方系一家依据中华人民共和国法律、法规设立和合法存续的有限责任公司，目前注册资本为人民币 元，现甲方经 股东大会决议 增资，即将公司增资至人民币 元。
第 一条 乙方同意参加甲方的本次增资，以货币投资参股甲方，成为甲方新增股东。
第二条 截止至 年 月 日，甲方公司资产状况 。根据甲方股东会决议以及甲乙双方的约定，乙方投入的资金为与债权同等数额的人民币即人民币 元，乙方投入后甲方的注册资本变更为 元，乙方所投入资金占 公司注册资本 的 %。
第三条 由于乙方对甲方享有人民币 元的债权，乙方以该债权转为对甲方的投资，即在相关工商部门变更登记办理完毕后，甲乙双方就该借款得以结清。
第四条 本协议签订后 日内，甲方原股东与乙方将共同对董事会进行改组，变更公司内部登记。
第五条 本协议签订后 日内，甲方原股东与乙方应当根据本协议共同修改、补充公司章程。
第六条 本协议签订后 日内，甲方负责依法办理完毕相关工商变更登记手续。
第七条 乙方成为甲方股东后 日内，应当撤回对甲方资产、账户的查封冻结。
第八条 违约责任
甲方未依本协议第六条约定的期限，依法办理完毕相关工商变更登记手续的，乙方有权解除本协议，并要求甲方在 日内清偿全部所欠款项。
第九条 本合同未尽事宜，由甲乙双方共同协商解决。可以以书面形式签订补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。本合同和补充协议中未规定的事宜，均遵照中华人民共和国有关法律、法规和规章执行。
第十条 本协议经甲、乙双方签字（盖章）后生效。
第十一条 本合同在履行中发生的争议，双方可以通过协商解决或向有关行政部门依法申请调解，协商不成的，任意一方可以向xxx人民法院提起诉讼，本合同产生的争议均由xxx人民法院管辖。
第十二条 本协议一式xx份，由甲、乙双方各执xx份，具有同等法律效力。
甲 方（盖章）： 乙 方（签章）：
法定代表人（签字）：
电 话： 电 话：
邮 箱： 邮 箱：
签订时间： 签订时间：
第6篇 公司债权转股权协议
转让方：
受让方：
鉴于：
1、某公司为经某部门批准成立的债权转股权公司;
2、根据________资产管理公司、中国________资产管理公司和原________局(后整体改制为某公司)于________年________月________日共同签署的《债权转股权协议》和于________年________月________日共同签署的《出资协议书》，原________局多种经营开发公司及其资产均已投入某公司;
一、本次转让
1、________公司同意向________公司出售、________公司同意向某公司购买某集团多种经营有限公司100%股权(以下简称“标的股权”)。
2、自转让交割日起，________公司享有标的股权及其项下的所有权益、权利，并承担标的股份项下的所有责任和义务。转让交割日指________集团多种经营有限公司完成股东变更的工商登记变更之日。
3、交割日前股权项下的所有未分配利润以及在该等股权下所有盈利或亏损，亦均由某公司享有或承担。
4、________公司保证截至转让交割日(含转让交割日当日)，不存在、也不会发生任何第三方对标的股权享有任何权利，标的股权且未设定也不存在任何质押、委托管理或其他第三方权利。截至转让交割日(含转让交割日当日)，不存在、也不会发生针对标的股权的任何查封、冻结、扣押或者强制执行等任何法律程序。
二、转让价款
双方同意本协议下标的股权的转让价款为零元。
三、工作安排和交割
双方将共同采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书，以完成本次股权转让的工商变更登记等相关工作。
四、适用法律和争议的解决
本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。
五、保密
双方都应当，并应当促使其代表，对另一方的未公开信息和/或保密信息予以严格保密，未经一方书面同意，另一方不得将保密信息予以披露(包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布、在指定媒体刊登公告或者其他方式)。
六、其他
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后生效;
2、本协议正本4份，由某公司和某公司各执一份，其他各份报主管机关审批运用或备案，每份正本具有同等法律效力。
本协议由下列双方于本协议文首日期订立，以昭信守。(此页无正文，为股权转让协议的签署页)
转让方：________________(集团)有限责任公司(盖章)
法定代表人或授权代表：________________
日期：________年________月________日
受让方：________________有限责任公司(盖章)
法定代表人或授权代表：________________
第7篇 德惠市债权转股权投资协议
转让方：
受让方：
鉴于：
1、某公司为经某部门批准成立的债权转股权公司;
2、根据________资产管理公司、中国________资产管理公司和原________局(后整体改制为某公司)于________年________月________日共同签署的《债权转股权协议》和于________年________月________日共同签署的《出资协议书》，原________局多种经营开发公司及其资产均已投入某公司;
一、本次转让
1、________公司同意向________公司出售、________公司同意向某公司购买某集团多种经营有限公司100%股权(以下简称“标的股权”)。
2、自转让交割日起，________公司享有标的股权及其项下的所有权益、权利，并承担标的股份项下的所有责任和义务。转让交割日指________集团多种经营有限公司完成股东变更的工商登记变更之日。
3、交割日前股权项下的所有未分配利润以及在该等股权下所有盈利或亏损，亦均由某公司享有或承担。
4、________公司保证截至转让交割日(含转让交割日当日)，不存在、也不会发生任何第三方对标的股权享有任何权利，标的股权且未设定也不存在任何质押、委托管理或其他第三方权利。截至转让交割日(含转让交割日当日)，不存在、也不会发生针对标的股权的任何查封、冻结、扣押或者强制执行等任何法律程序。
二、转让价款
双方同意本协议下标的股权的转让价款为零元。
三、工作安排和交割
双方将共同采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书，以完成本次股权转让的工商变更登记等相关工作。
四、适用法律和争议的解决
本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。
五、保密
双方都应当，并应当促使其代表，对另一方的未公开信息和/或保密信息予以严格保密，未经一方书面同意，另一方不得将保密信息予以披露(包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布、在指定媒体刊登公告或者其他方式)。
六、其他
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后生效;
2、本协议正本4份，由某公司和某公司各执一份，其他各份报主管机关审批运用或备案，每份正本具有同等法律效力 。
本协议由下列双方于本协议文首日期订立，以昭信守。(此页无正文，为股权转让协议的签署页)
转让方： ________________(集团)有限责任公司(盖章)
法定代表人或授权代表：________________
日期：________年________月________日
受让方： ________________有限责任公司(盖章)
法定代表人或授权代表：________________
日期：________年________月________日
