中外合资协议（16份范本）

第1篇 中外合资企业股权转让协议

转让方：___________________________

受让方：___________________________

经双方协商，并经公司股东会批准，就__________________公司股份转让事宜达成如下协议：

一、转让方将其在__________________公司(以下简称公司)_______%的股份(人民币_________元)依法转让给受让方。

二、受让方同意接受该转让的股份。

三、转让价格为人民币_________元，受让方在本协议签订之日起_________日内以现金方式(或其它形式)支付给转让方。

四、本协议签订后，公司在规定的时间内向工商行政管理机关申办变更登记，自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发《出资证明书》，受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相关民事责任。

五、本协议一式肆份，经双方签字(或盖章)后生效。

转让方(盖章)：_______代表(签字)：_________

_________年____月____日签订地点：_____________

受让方(盖章)：_______代表(签字)：_________

_________年____月____日签订地点：_____________

第2篇 中外合资合伙服务协议

第一章总则

中国_____公司和_____国_____公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合资双方

第一条合资合同双方

合同双方如下：

中国_____公司(以下简称甲方)是一个按中华人民共和国(以下简称中国)法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为_____的营业执照。

法定地址：

法人代表：

公司(以下简称乙方)是一个按_____国法律组织和存在的企业法人，在_____注册，持有编号为_____的营业执照。

法定地址：

法人代表：

各方均表明自己是按中国法律或_____国法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。

第三章合资公司的成立

第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内_____省_____市建立合资公司。

第三条合资公司的中文名称为_______

合资公司的英文名称为_______

法定地址：_______

第四条合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度(以下简称中国法律)的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。

第五条合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。

第四章生产和经营的目的范围和规模

第六条目的

合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条所规定的经营活动，……(根据具体情况写)，为投资双方带来满意的经济利益。

第七条合资公司生产和经营范围(略)

第八条合资公司生产规模(略)

第五章投资总额与注册资本第九条总投资

合资公司的总投资额为________人民币。

第十条注册资本

合资公司的注册资本为_____人民币，其中：

甲方_____元，占_____%;

乙方_____元，占_____%。(如乙方以外币出资，按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币)

第十一

条双方将以下列作为出资：

甲方：现金_____元

机械设备_____元

厂房_____元

工地使用费_____元

工业产权_____元

其它_____元共_____元

乙方：现金_____元

机械设备_____元

工业产权_____元

其它_____元共_____元

第十二条合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分_____期缴付，每期缴付的数额如下：(略)

第十三条贷款

总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。

如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。

如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。

第十四条资本转让

除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。

如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。

第十五条抵押和担保

未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。

第六章合资双方的责任

第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任(根据具体情况写，主要有：)

按第五章规定出资并协助安排资金筹措;

办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和

在中国境内的运输;

协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;

协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇;

协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

负责办理合资公司委托的其它事宜。

乙方责任：

按第五章规定出资并协助安排资金筹措;

办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

培训合资公司的技术人员和工人;

如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

负责办理合资公司委托的其它事宜。

第七章技术转让

第十七条许可与技术引进协议

合资公司和__公司的许可与技术引进协议应与本合同同时草签。

第八章商标的使用及产品的销售

第十八条合资公司和__公司就使用__公司的商标签订商标使用许可协议，所有同商标有关的事宜均应按照商标使用许可协议的规定办理。

或合资公司的产品使用商标为________。

第十九条合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_____%，内销部分占_____%。

第二十条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由中国外贸公司包销的占_____%。

第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：

由合资公司直接向中国境外销售的占_____%。由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_____%。由合资公司委托乙方销售的占_____%。

第九章董事会

第二十二条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

第二十三条董事会由_____名董事组成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期 年，经委派方继续委派可以连任。

第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：

修改合资公司的章程;

终止或解散合资公司;

与其它经济组织合并;

合资公司注册资本的增加;

采纳、更改或终止集

体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等;

分红;

批准年度财务报表，……(略)

第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条_____款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。

第二十六条董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长代理。

第二十七条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。

任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。

第十章经营管理机构

第二十八条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_____方推荐，副总经理_____人，由甲方推荐_____人，乙方推荐_____人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期_____年。

第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章设备材料的采购

第三十一条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。

第三十二条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第十二章劳动管理

第三十三条合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第三十四条外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。

第十三章工会

第三十五条工会的任务为：(略)

保护法律规定的职工的民主权利和物质利益;

协助合资公司安排和合理使用福利基金;

参加调解职工与合资公司之间发生的争议;等。

第三十六条工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。

第三十七条根据中国

法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的_____%作为工会经费。

第十四章税务、财务和审计

第三十八条合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。

第三十九条合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。

第四十条合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第四十一条合资公司的会计年度与公历年相同，从每年 月 日起至 月 日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。

第四十二条合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。

第四十三条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十五章保险

第四十四条合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。

第十六章合资公司的期限及正常终止

第四十五条合资公司的期限为_____年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限。

第四十六条合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。

第十七章合同的修改、变更和终止

第四十七条对合同及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。

第四十八条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。

第四十九条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。

第十八章违约责任

第五十条如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的注册资本金额，则每拖欠一个月该方即应

支付相当于出资额_____%的违约赔偿金。如逾期3个月仍未提交，除累计支付出资额的_____%作为违约金外，守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第五十一条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任;如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十九章不可抗力

第五十二条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在15天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十章适用法律

第五十三条本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。

第二十一章争议的解决

第五十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，

应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

或，应提交__国__地__仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。

或，仲裁在被诉人所在国进行。

仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第五十五条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十二章合同文字

第五十六条本合同用中文和_____文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十三章合同生效及其它

第五十七条按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：技术转让协议、销售协议，均为本合同的组成部分。

第五十八条本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。

第3篇 中外合资经营企业协议

第一章 总则

遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它法规，杭州×××物业管理有限公司与澳大利亚××公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省杭州市共同投资举办合资经营'杭州×××管理顾问有限公司'特定立本合同。

第二章 合资双方

第一条 本合同的各方为：

杭州×××物业管理有限公司(以下简称甲方)

在中国杭州市西湖区登记注册。

其法定地址：杭州西湖区×××路20号建工大厦内

联系地址为：杭州市玉古路××号×××大厦××层 座 邮编：××××××

法人代表：×××

职务：执行董事

国籍：中国

澳大利亚××公司(以下简称乙方)

其法定地址：××××××， australia

法人代表：×××

职务：执行董事

国籍：澳大利亚

第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律法规，同意在中国境内建立合资经营'杭州×××管理顾问有限公司'(以下简称合资公司)。

第三条 合资公司名称为：杭州×××管理顾问有限公司

英文名称为：×××××××× co. ltd.

合资公司的法定住所：杭州市玉古路××号×××大厦××层××座

邮政编码：××××××

第四条 合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第三章 生产经营目的、范围

第六条 甲、乙双方合资经营目的：按照面向世界、面向未来的要求，通过国际合作与交流，努力服务好国内政府，企业和个人，办成国内领先的投资咨询公司，提高公司经济效益，使投资各方获得满意的投资回报，并取得良好的经济效益。

第七条 合资公司经营范围：经济信息咨询投资信息咨询(建议扩大经营范围)。

第四章 投资总额与注册资本

第八条 合资公司投资总额为40万人民币。

第九条 合资公司注册资本为30万人民币。

第十条 甲、乙双方的出资方式如下：

甲方：认缴出资额15万人民币，以现金方式出资，占注册资本的50%

乙方：认缴出资额15万人民币，以现金方式出资，占注册资本的50%。

第十一条 合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例，在营业执照签发之日起2个星期内缴清。

第十二条 甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准，一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第五章 合资各方的责任

第十三条 甲、乙方应各自负责完成以下事宜：

甲方责任：

1、办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准登记注册、领取营业执照等事宜

2、按照合同第九条、第十条规定依期如数解缴出资额

3、协助办理合资公司在中国境内购置办公用具、交通工具、通讯设施等

4、协助合资公司联系水、电、交通等基础设施

5、协助合资公司招聘当地的中国籍经营管理人员、所需的其他人员

6、协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续：

7、负责办理合资公司委托的其它有关事宜。

乙方责任：

1、按照合同第九条、第十条规定，依期如数缴付出资额。

2、负责办理合资公司委托的其它有关事宜。

第六章 董事会

第十四条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

第十五条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派两名，董事长 名。董事、董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由甲、乙双方轮流派员担任。第一届董事长由乙方派员担任。

第十六条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司一切重大事宜，其职权主要如下：

1.决定公司的经营方针和投资计划

2.决定有关董事的报酬和监事的报酬事项

3.决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金贷款等)

4.审议、批准监事的报告

5.批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案

6.对公司增加或减少注册资本作出决议

7.批准公司的重要规章制度

8.决定设立分支机构

9.修改公司规章

10.对公司决合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议：

11.对股东转让出资作出决议

12.决定聘用公司总经理、副总经理、会计师、审计师、律师等高级职员

13.决定公司为股东(或股东以外的第三人)提供担保或将公司款项借给股东(或股东以外的第三人)

14.负责合资公司终止和期满时的清算工作

15.决定三项基金的提取比例

16.其他应由董事会决定的重大事宜。

对1、2、5、6、9、10、11、13款的事项，需全体董事会成员一致通过对于其它事项，由二分之一以上董事通过。

第十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经2名及2名以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。出席董事会会议的法定人数为2名董事，不够2名董事人数时，其通过的决议无效。

第七章 经营管理机构

第十八条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，总经理由董事兼任，任期三年。

第十九条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设若干部门，办理总经理交办事项，并对总经理负责。

第二十条 总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议研究，可随时撤换。

第八章 劳动管理

第二十一条 合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖励等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第二十二条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第九章 税务、财务、审计、外汇管理

第二十三条 合资公司及中外员工按照中国的有关法律和条例规定，缴纳各项税金。

第二十四条 合资企业按照《中华人民共和国中外合资企业法》的规定提取储备金，企业发展基金及职工福利奖励基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第二十五条 合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。

第二十六条 合资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查，稽核，并将结果报告董事会和总经理。如任何一方认为需要聘请境外注册审计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意，其费用由需要方负担。

第二十七条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第二十八条 合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

第十章 合资期限

第二十九条 合资公司的经营期限为30年，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在距合资期不满180天前向审批机构申请延长合资期限。

第十一章 合资期满财产处理

第三十条 合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，超过实缴注册资本部分应交纳所得税，再根据甲，乙双方的投资比例进行分配。

第十二章 保险

第三十一条 合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

第十三章 合同的修改、变更与解除

第三十二条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报审批机构批准，才能生效。

第三十三条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报审批机构批准，可以提前中止合资期限和解除合同。

第三十四条 由于一方不履行本合同，章程规定的义务或严重违反合同，章程规定造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视为违约方片面终止本合同。守约方除有权向违约方索赔外，并有按本合同规定报审批机构要求终止合同，如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

第十四章 违约责任

第三十五条 甲、乙双方未按合同第四章的规定依期按数提交完出资额。任何一方逾期支付出资额的，每逾期一天，应向守约主方支付守约方出资额万分之五的违约金。逾期超过60天的，守约方有权终止本合同，并要求对合资公司进行清算，同时有权要求违约方承担所有合资公司筹备及设立后所有费用。

第三十六条 由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任如属双方的过失，根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十五章 不可抗力

第三十七条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况书面通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十六章 法律适用

第三十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第十七章 争议的解决

第三十九条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决如果协商不成，则提交合资公司所在地人民法院诉讼解决。

第四十条 在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本合同应继续履行。

第十八章 文字

第四十一条 本合同用中文写成。

第十九章 合同生效及其他

第四十二条 按照本合同规定的各项原则订立如下附件，均为本合同不可分割的组成部分。包括：合资公司章程

第四十三条 本合同及其附件需要经审批机构批准，自批准之日起生效。

第四十四条 合资各方发送通知的方式，如用电传、图像传真通知时，凡涉及各方的权利义务的应随之以书面信件通知。合同所列乙方的法定住所为乙方收件地址，甲方的联系地址为甲方的收件地址。

第四十五条 本合同于××××年××月××日由甲、乙双方的法定代表在中国杭州签字。

甲方：杭州×××物业管理有限公司 乙方：澳大利亚××公司

法定代表人签字： 法定代表人签字：

年 月 日

第4篇 中外合资有限公司股权转让协议

出让方：_____ (以下简称甲方) 住 址： 法定代表人：

受让方：_____ (以下简称乙方) 住 址： 法定代表人：

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持*****公司(下称“目标公司”)*%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司*%的股权。

二、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司*%的股权;

(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;

(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;

(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;

(6)甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;

(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥______万元人民币(大写：人民币______元)。

2、甲、乙双方同意，待目标公司*%股权过户至乙方名下后 日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为： 1、本合同已由甲、乙双方正式签署;

2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司 *% 的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。

(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

八、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。

九、附则

1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

出让方(甲方)： (盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：

受让方(乙方)：(盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：

签署时间：_____年 月 日

签署地点：

第5篇 中外合资企业劳动协议

甲方(用人单位)名称：

地址：

法定代表人(主要负责人)：

乙方(劳动者)姓名：

性别：

年龄：

身份证号码：

现在住址：

甲方因生产(工作)需要，招聘(以下简称乙方)为甲方员工。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》和《中外合资经营企业劳动人事管理条例》的有关规定，经甲、乙双方协商，特签订本劳动合同，以共同遵守。

第一条生产和工作任务的要求

甲方根据生产(工作)需要，安排乙方任工种(岗位)，以后可以根据生产经营需要和乙方的业务能力及表现，调整乙方的生产(工作)岗位，并及时鉴定变更合同。

第二条合同期限

合同期为年，自年月日至年月日(其中试用期为个月，自年月日至年月日)。试用期满，合格的定岗使用，不合格的甲方有权调整乙方的生产(工作)岗位，或予以辞退。

第三条工资待遇

甲方根据乙方现任职务或工作岗位，确定乙方月标准工资为元，各种津贴按有关规定享受。今后，根据生产经营情况和乙方表现逐步提高乙方工资收入。乙方的原工资等级和月标准工资作为档案工资予以保留。

第四条劳动保险、劳动保护和福利待遇

1.甲方按规定缴纳和办理乙方养老保险基金手续，向乙方支付当地政府规定的卫生费、交通费、书报费等各种津贴，并享受国家规定的法定节假日、公休假、婚丧假、探亲假以及女职工孕期、产期、哺乳期等。

2.甲方必须执行国家有关劳动保护、女工特殊保护等法规，采取劳动保护措施，保护安全生产和乙方健康。甲方应根据企业生产、工作的需要，发给乙方劳动防护用品和保健食品。

3.甲方实行国家现行工时制度。甲方应严格控制延长乙方的工作时间，确需加班加点，应发给乙方加班工资，每月加班不得超过36小时。

4.员工患病或非因工负伤，给予个月的医疗期。医疗期满仍未治愈的，经双方协商可再给予年以内的医疗期。医疗期内的医药费和病假工资由甲方承担。医疗期满不能从事原工作的，甲方根据需要，安排乙方从事力所能及的工作。

5.员工因工负伤，致残或患职业病，医疗期医疗费用，工资待遇，按国营企业标准，由甲方承担，直到作出医疗终结，伤愈后由甲方安排力所能及的工作。

6.员工因工死亡，按国营企业规定，由甲方负责支付死亡丧葬补助和职工供养直系亲属抚恤费、生活困难补助费。

第五条劳动纪律和奖惩办法

1.甲方根据生产情况负责制订工艺流程、操作规程和有关生产标准或工作规范，乙方保证严格执行。

2.乙方对甲方生产(工作)有特殊贡献，应给予乙方精神和物质奖励。乙方违反劳动纪律或犯其他错误，甲方应在坚持思想教育的前提下，可给予相应的处分或处理。甲方应在作出辞退或开除决定前天通知工会。并报主管部门和劳动部门备案。

第六条甲、乙方解除合同条件

1.符合下列情况之一，甲方可以解除劳动合同：

(1)乙方在试用期内，发现不符合录用条件的;

(2)乙方患病或非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作或其他工作的;

(3)乙方严重违反劳动纪律;

(4)企业宣告解散、破产或濒临破产处于法定整顿期间的。

2.乙方被劳动教养和判刑的，劳动合同自行解除。

3.下列情况之一的，甲方不得解除劳动合同辞退乙方：

(1)乙方因病或非因工负伤在规定医疗期内的;

(2)乙方因工负伤或患有职业病，在治疗、疗养期间和医疗终结经劳动鉴定委员会确认部分或者全部丧失劳动能力的;

(3)实行计划生育的女职工在孕期、产期和哺乳期间的;

(4)合同期限未满又不符合本合同解除条件的。

4.下列情况之一的，乙方可以向甲方提出解除劳动合同：

(1)经国家有关部门确认，甲方劳动安全、卫生条件恶劣，严重危害乙方身体健康的。

(2)甲方不按合同规定支付劳动报酬的;

(3)甲方不履行合同或违反国家有关法律、法规，侵害乙方合法权益的;

(4)乙方有正当理由要求辞职并经甲方同意的。

第七条甲、乙双方中止或解除合同后经济补偿

1.除本合同第六条第1项(1)、(3)和第2项人员外，甲方解除乙方合同应在30日前通知乙方。

2.对于终止劳动合同的员工和按第六条第1项(2)、(4)规定辞退的以及按第六条第4项(1)、(2)、(3)项规定辞职的，甲方应根据乙方在甲方企业的工作年限，每满1年发给相当本人1个月实得工资的生活补助费。

3.对于按照本合同第六条第1项(2)规定辞退的，甲方除发给乙方生活补助费外，还须发给乙方相当于本人3至6个月实得工资的医疗补助费。

4.对于按照本合同第六条第1项(4)规定辞退的，甲方除发给生活补助费外，还须发给乙方相当于3至6个月实得工资的辞退补偿金。

5.对于按照本合同第六条第4项(4)规定，乙方有正当理由向甲方提出辞职的，甲方一般应予以同意，但应在30日前向甲方提出，经甲方批准后可办理解除合同手续。如经甲方出资培训，乙方应赔偿甲方一定数额的培训费。

第八条违反劳动合同应当承担的责任

任何一方违反劳动(聘用)合同，给对方造成损失的，应当根据其后果和责任大小予以赔偿。其中，责任属于甲方的，应继续履行合同，同时负责赔偿在合同中断期间乙方的经济损失;责任属于乙方的，赔偿招工(招聘)和技术培训费用。

第九条争议的解决

劳动争议发生后，当事人可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解，调解不成，当事人一方要求仲裁的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，当事人一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。

第十条其他事项

甲方：(签章)乙方：(签章)

合同签订日期：

第6篇 中外合资公司股权转让协议

甲方：____________________乙方：____________________合营他方：

________________有限公司是由______________和______________共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。______________有限公司的投资总额____万美元(或____万元人民币)，注册资本____万美元(或____万元人民币)，其中：____占有股份__________%，____占有股份____%。经甲、乙方友好协商，一致同意，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况1、转让方(甲方)：____________________

名称：__________________________________有限公司;法定地址：________________________;法定代表人______________;职务______________;国籍______________。2、受让方(乙方)：____________________

名称：__________________________________有限公司;法定地址：________________________;法定代表人______________;职务______________;国籍______________。

二、股权转让的份额及价格____(甲方)同意将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元(或万元人民币)转让给____(乙方)。

三、股权转让交割期限及方式自本协议由审批机构批准生效之日起—日内，乙方以____(形式)____万美元(或万元人民币)缴付给甲方。

四、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。

五、违约责任乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之—的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

六、争议的解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交

仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

七、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

八、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

甲方：____________________乙方：____________________

法定代表：____________________法定代表：____________________合营他方：____________________法定代表：____________________

__________年___________月___________日于(签署地点)__________

第7篇 中外合资企业协议

_____和_____、_____、_____(_____为其三家授权代表)

依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国_____市建立并经营合资企业，特签定本合同。

第一章 合营双方

第一条 合同的双方如下：

甲 方：_____

登记地：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓 名：_____

职 务：_____

国 籍：中华人民共和国

乙方：_____、_____、_____、_____、_____、分

别委托_____为其授权代表。

：

登记地：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓 名：_____

职 务：_____

国 籍：_____

：

登记地：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

姓 名：_____

职 务：_____

国 籍：_____

：

登记地：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

姓 名：_____

职 务：_____

国 籍：_____

第二章 成立合资经营企业

第二条 合营甲乙双方依照中华人民共和国(以下简称“中国”)的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在_____市登记成立合资经营企业。

第三条 合营企业的名称和法定地址如下：

名 称：

中 文：_____(以下简称“合营企业”)

英 文：_____

法定地址：_____

第四条 合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律，则按《中华人民共和国民法典》规定执行。

第五条 合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。

第三章 合营企业的宗旨、经营范围和规模

第六条 合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，经营具有现代化水平的_____俱乐部，为中外人士(新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士)提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。

通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。

第七条 合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作服务设施。

第八条 合营企业的建设和经营的规模如下：总占地面积_____平方米;新建建筑面积_____平方米;其中：旅馆部分约_____平方米(约_____间客房)办公楼分约_____平方米;原有建筑面积_____平方米。

第四章 投资总额和注册资本

第九条 合营企业的投资总额为_____美元，投资中包括下列费用：

合营企业进行经营所需的土地处置费;

市政工程设施费;

甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价;

设计费(包括勘测费);

建设费(包括新建筑的建设及庭际绿化和附属设施的建设);

筹建费;

开业筹备费;

新建筑建成开业前的流动资金;

建设期间的贷款利息;

其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。

第十条 合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其中处置费为_____美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为_____美元。

第十一条 合营企业的注册资本固定为_____美元。其中甲方出资额为_____美元，占_____%;乙方出资额为_____美元，占_____%。

第十二条 甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资：

甲方：甲方的土地处置费_____美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价_____美元，合计_____美元，作出出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。

乙方：以现金_____美元作为出资，乙方三家投资者的投资比例分别为：_____%，_____%，_____%。

第十三条 甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。

甲方土地处置费_____美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价_____美元。

甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后_____天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。

乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金_____美元汇入合营企业开立的银行帐户。

第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五天内交付_____%的注册资本，计_____美元;第二批应于___年___月___日之前交付_____%的注册资本，计_____美元。

第十四条 甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额，按利率_____%/日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限_____个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。

第十五条 甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资说明书。

第十六条 合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本_____美元外，不足部分_____美元由合营企业另行筹资。

第十七条 为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金_____美元，合营企业委托_____银行牵头，_____银行为副牵头组织的国际银团贷款。投资总额如超过_____美元，合营企业可向上述国际银团申请接受建设费，

(《可行性分析报告》中所列_____美元)的_____%为限度的备用信贷。如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资(投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即《可行性分析报告》中所列的_____美元)的_____%(扣除前款所述建筑费的_____%的金额)为限度的借款。

第十八条 合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。按_____银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供给_____以作为上述担保的反担保。_____收取担保费。

第十九条 贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。

第二十条 甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。

第二十一条 甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知_____天内书面签复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。

第8篇 中外合资企业经营协议

本合同由以下双方订立：

(1)_______公司，在中华人民共和国法律下成立及存在的法人(以下简称甲方);

(2)_______有限公司，一所在香港法律下成立及存在的公司(以下简称乙方)。

根据一份由甲方及乙方(以一统称〔双方〕)于_____年_____月_____日签订的关于建议合作促进和发展广东省及中国其他地区的食品工业的意向书，本着平等互利的精神，并通过友好协商，签订此合同，并遵照中华人民共和国中外合资经营企业法(以下简称〔合营法〕)，中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(以下简称〔实施条例〕)及其他由中华人民共和国颁布的法律及条例，成立一合资经营企业，名为(西西有限公司)(以下简称〔公司〕)以促进发展中国的食品工业及引进先进技术设备与科学管理方法以实现上述目的。

第一条合营双方的名称，注册所在国/所在地区与法定地址(略)。

第二条合营双方法定代表的姓名、职业及国籍(略)。

第三条合营公司的名称、法定地址、宗旨、经营范围

公司的中文名称：__________________公司。

公司的英文名称：__________________。

公司的法定地址：__________________。

公司为一有限责任公司及在中华人民共和国法律下的法人，公司的所有活动应遵守中华人民共和国颁布的法律、法令及条例，公司的所有合法权益及利益受中华人民共和国的法律管辖及保护。

公司成立的宗旨在于充分利用中国的丰富食品资源及物料以发展食品工业，采用乙方在此方面的先进技术和管理经验及引进先进的科技和设备，以香港和国际市场为目标，产品以出口外销为主，提高广东食品在国际市场的竞争能力，充分利用乙方在香港和世界各地的销售网点，已成功地实现以上的目的并为双方的利益取得理想的经济利润。公司的经营范围于初期应包括，但不限于下列各项：

(a)充分利用中国地域食品原料丰富资源的优势和____________公司先进的工商管理技术的优势对食品工业的产量与品质的提高而进行技术改造，及引进国外高级物料、良种。

(b)通过公司引进香港及外国先进食品加工技术设备，以及对肉类、蔬菜、水果、酱料、调味、添加剂、饮料和冰淇淋等方面进行生产加工，产品在国内外市场销售，并配套包装、冷藏、运输等方面的营运设施。

(c)设立包装容器工厂，除供应本公司需要外并在国内外市场进行销售。

(d)经公司主管部门批准在香港和海外设立产品销售中心及网点。

(e)随着公司的发展在广东省设立信息资料、科技咨询和技术培训中心，以促进食品工业的发展，以利于在国内外市场竞争中取得成功。

(f)与广东省的其他经济实体进行补偿贸易及其他类似的商业安排。

(g)在董事会(如以下之定义)认为结合上述的一项或多项业务与其有附带关系或适合于经营的需要时，可以独立经营或以投资于其他合营企业或经济实体的方式，从事食品工业内的其他有关业务。

第四条合营公司的注册资本、合营双方的出资额、出资比例和出资方式、出资额的缴付期限以及出资额欠缴与转让的规定

公司的注册资本为人民币______万元。

甲方的出资额为注册资本的百分之______，数额为人民币______万元。乙方的出资额为注册资本的百分之______，数额为______万元。但乙方的出资应以____________缴付，按缴付当日中国国家外汇管理总局公布的外汇买卖牌价的中间价换算人民币计算。

第五条利润分配和亏损分担

双方应按各自出资的比例来进行利润的分配和亏损的分担。惟双方对公司的责任只限于各自对注册资本的出资额。

公司按(中华人民共和国中外合资经营企业所得税法)及(中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则)和其他中华人民共和国颁布的有关法律和条例缴纳所得税后，其年度利润应按以下的原则分配：

(a)依照董事会决定的比例，预先提取储备基金、公司发展基金以及职工奖励及福利基金。

(b)任何一年的奖励及福利基金的数额不得多于公司百分之五的税后利润。

第六条合资双方的责任

甲方及乙方应尽力促进公司的业务活动。

在不影响____________的原则下，双方同意各自主要负责以下各项：

甲方：

(a)负责办理公司的注册登记手续和申请公司的营业执照;

(b)负责申请公司按规定享受的减免税收待遇;

(c)负责申请设立公司的外汇存款账户及人民币存款账户;

(d)负责为日常及办公使用的进口用品、设备及器具办理报关手续及领取进口许可证，并为出口物品领取出口许可证;

(e)负责为公司申请有关的办事处;

(f)负责推荐称职的中国职员;

(g)负责申请乙方出入人员的出入境通行证件;

(h)负责提供国内食品及市场趋势有关的信息资料;

(i)负责与中华人民共和国的食品工业中的其他机构建立并保持固定的联系;

(j)负责促进并协助公司产品在中华人民共和国境内的销售;

(k)负责由公司指定的其他事项。

乙方：

(a)负责公司生产的产品在香港和国际市场销售;

(b)负责提供香港和世界各地区的食品及食品有关的市场信息资料;

(c)负责提供市场现有的现代食品科技和市场的信息资料;

(d)负责在香港和其他国家及地区办理有关业务的注册登记手续;

(e)负责介绍国外食品专家学者到公司所属企业及广东省其他食品企业传授食品生产技术;

(f)负责公司业务的运转、公司骨干职员的业务培训和引进健全的管理经验;

(g)负责与外国食品工业中的其他机构建立并保持固定的联系;

(h)负责由公司指定的其他事项。

第七条董事会的组成、职责、权限

双方于公司成立后组织成立董事会(〔董事会〕)。董事会人数为______名，其中甲方______名，乙方______名。董事长由甲方委派担任，副董事长由乙方委派担任。董事的任期为______年，若双方同意可以连任。若某董事因故需要更换时，由委派方另行安排接替并报审批机关备案。

董事会是公司最高权力机构，董事会的双方董事根据平等互利的原则，协商决定公司的一切重大事项。

第八条部经理与副总经理的职责、权限和聘用办法

公司成立一管理事务处以负责公司的日常管理工作。管理事务处设一位总经理及一位副总经理。总经理执行董事会制定的经营管理方针和决议。在董事会休会期间，总经理应负责公司的日常经营管理工作。在董事会授权范围内总经理对外代表公司，对内任免下属人员，并行使董事会所授予的其他职权。副总经理协助总经理工作。总经理于处理重要问题时与副总经理协商。

总经理、副总经理由董事会聘用，总经理由乙方担任，副总经理由甲方担任。

第九条场地使用权

公司应向负责土地的主管部门申请取得经营场地的使用权并以其名义签署场地使用合同。

第十条保密协议

甲方及乙方承诺于未获对方的事先书面同意之前，不透露或容许泄露任何因本合同或因执行本合同而获得的有关公司业务的机密资料给未经授权可接受该资料或文件的任何人士或经济组织。

甲方及乙方同意公司应实行一个制度以安全保管上述第______段所提及的机密资料及文件，同时公司得尽其所能地采取所有合理的措施，使此等资料及文件被公司职员及工作人员泄露的风险减至最低限度，但由双方明确地准许透露的除外。

如甲方或乙方获知任何有关侵犯公司专利权、商标、版权、其他知识产权或类似的事件时，首先发觉的一方应将其所有的有关消息通知另一方，然后双方协商(如有必要)应采取的行动。

在甲方或乙方认为必要和恰当时，公司应采取行动和步骤以保证公司的知识产权利益。

第十一条经营计划

公司应按其业务范围制订其经营计划，此等计划于获得董事会批准后应予实行，并呈交有关部门备案。公司有权决定是否于国内或向国外采购主要的机器、设备、原材料、燃料、零配件、交通工具及办事处用品，于购买条件相同的情形下，公司应首先考虑中国的产品。公司有权自行将产品在中国市场内销售或委托有关机构代销。此等产品的售价应由公司按竞争情况来决定。由公司确定产品售价应报有关部门备案。双方认识到出口对外汇收支平衡的重要性，在保持外汇平衡的原则下，双方同意将重点放在产品出口活动上。双方进一步同意于公司成立后按公司与乙方同意条款及条件委托乙方或乙方的联营公司为公司出口产品的国外总经销人。那些出售给经销人用作国外销售的产品的售价应由公司与经销人协商，并且考虑到该种产品于国际市场上的通行价格来决定。于这种情形下决定的出口价格应呈交董事会审批，然后呈交有关部门备案。

第十二条外汇管理

公司的一切外汇事项，均遵照[中华人民共和国外汇管理条例]和[对侨资企业、外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则]，以及其他由中华人民共和国颁布的有关法律和条例的规定办理。

公司凭广东省工商行政管理局发出的营业执照在中国银行广东分行或其他国家外汇管理局批准的银行开立外汇和人民币存款账户。

公司的一切外汇收入都必须汇入外存款账户，一切外汇支出均需从外汇存款账户中支付。

公司应保持外汇收支平衡，公司于外汇收支上所产生的不平衡应由甲方以其外汇收益弥补。

为使公司能保持其外汇收支平衡，公司应获准以其人民币利润在中国购买制成品或原材料，而此等原材料或其制成品或最终商品于经过生产环节处理或加工后可出口至国外以换取外币。

乙方从公司得到的人民币利润可按中国外汇管理总局公布的兑换率兑成外币，并于缴付所有需缴税项后通过中国银行按外汇管理条例汇往国外。

公司在国外或港澳地区的银行开立外汇存款账户，应经国家外汇管理局或其分局批准，并向国家外汇管理局或其分局报告外汇收支情况和提供银行对账单。

公司根据经营业务的需要，可按[中国银行办理中外合资经营企业贷款暂行办法]向中国银行申请外汇贷款和人民币贷款，公司也可从国外或港澳地区的银行借入外汇作为资金，但必须向国家外汇管理局或其分局备案。

公司的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法缴税后，除去在中国境内使用的花费，其剩余部分可以向中国银行申请全部汇出。

第十三条财务、会计及税务(略)

第十四条劳动管理、工资、福利及劳动保险(略)

第十五条保险(略)

第十六条公司的合营期限，公司的解散与清算程序公司的合营期限为______(______)年，自公司的营业执照发出之日起计。合营期满前一年，如双方愿意延长合营期限，双方各自授权代表签署延长合营期限的申请书，并在合营期满前六个月呈报审批机关审批，经批准延长合营期限后，办理变更登记手续。

第十七条违反合同的责任

合营一方如不履行本合同或公司章程的义务，违约一方得赔偿另一方因此而遭受的经济损失。

在合营期限内，双方都无权单方面宣布撤销或终止本合同。

第十八条解决合营双争议的办法及程序

双方如在解释或履行本合同和公司章程中发生争议，应由董事会尽量通过友好协商解决。

假如董事会在收到其中一方的书面要求调解的______(______)天内才能解决该争议，可提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁规则进行仲裁。该仲裁的裁决应为终局裁决，对双方均有约束力。

第十九条合同文本

本合同用中文和英文两种文字写成，两种文本具有同等效力，双方各自存中文和英文文本各一份。

本合同内容的任何修改或补充必须双方书面同意，报审批机构批准后方能生效。任何上述修改或补充与本合同具有同等效力。

第二十条合同的生效

本合同和公司章程经中国审批机关批准后即生效。

第二十一条合同适用的法律

本合同的订立、效力、解释、执行及由其引起争议的解决均应适用中华人民共和国颁布的法律、法令和条例规定。

甲方：__________________

乙方：__________________

______年______月______日

第9篇 设立中外合资经营企业协议

目录

总则

资本

贷款和租赁

资本转让

董事会

经理部门

主要业务活动

技术转让

产品销售

零部件、元器件、配套外部设备的采购

技术培训

工厂筹建工作

外汇管理及平衡

利润

财务和审计

税收优惠

保险

职工雇佣、解雇及辞职

职工工资标准和奖惩

双方的责任

审批及注册

合营期限

不可抗力

保密

争端

文本和通知

合同的生效

附则

附件：技术转让及商标许可证合同。

第一章 总则

合同双方

本合同以_________(以下简称甲方)为一方，以_________(以下简称乙方)为另一方，根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国_________市签订本合同

法定代表和地址

甲方法定代表：_________

姓名：_________

职称：_________

国籍：_________

地址：_________

乙方法定代表：_________

姓名：_________

职称：_________

国籍：_________

地址：_________

公司的名称和地址

投资双方同意合营企业的名称定为：中文名称：_________;英文名称：_________(以下合资公司简称为“公司”);地址：_________。

公司组织形式

公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。

公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。

公司将不从事致使_________方违反_________国法律或有关出口许可证规定的行为。

经营的范围和目的

公司开创阶段主要在_________生产面向_________市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在_________或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是_________方_________计算机，公司将采用_________方在_________工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到_________世界标准。公司在经营_________型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产_________系列等其他_________方的产品(有关这些产品的技术转让另行议订)，同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。

投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定_________年《生产纲领》作为公司开业头_________年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。

第二章 资本

资本及投资比例

公司注册资本为_________美元，贷款可达_________美元，投资总额为_________美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为：_________方_________%，_________方_________%，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。

投资各方注册资本的构成

_________方现汇_________元。技术出资作价相当于：_________元，合作_________元。_________方：现汇_________元。

投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。

出资证明书

公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。

第三章 贷款和租赁

贷款

公司在需要时可以向中国银行或_________银行申请贷款。_________方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达_________元。

租赁

公司所需要的部分生产设备将由_________方协助公司向国际有关银行租赁。

公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由_________方协助向中国国内有关单位租赁。

第四章 资本转让

资本转让

双方资本非经过他方同意，不得转让，除_________方转让于_________外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。

进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以_________元立即转给转让方。

资本变更注册

合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。

第五章 董事会

董事会的组成

自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为_________人，其中甲方_________人，乙方_________人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。

董事会职权

董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。

第六章 经理部门

正、副总经理

公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1人，副总经理若干人，均由董事会任命。

副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由_________方人员担任，副总经理由_________方人员担任。

在公司初期阶段，_________方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养_________的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。

总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。

不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

任务及职权

有关正、副经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定。

正、副总经理的更换

正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。

经理

公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。

第七章 主要业务活动

业务活动内容

公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向_________方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。

_________方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到_________世界标准。公司在开业头_________年，执行经董事会决定的《生产纲领》，并将根据实际情况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品。

公司经营范围还将包括条中提出有关业务活动。

进出口业务

公司按照中国政府的《合资法》规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。

第八章 技术转让

初期的技术转让包括附件1所列明的技术内容。

_________方的服务：在开始的_________个月里，_________方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。_________个月后，公司将每年向_________方支付以上全部的费用_________元。_________元的服务包括以下内容：

(1)一名全日制总经理的工资;

(2)一名全日制工程师的工资;

(3)一名全日制管理人员的工资;

(4)进出口许可证服务;

(5)质量保证服务(_________个月);

(6)产品的全部工程改变和更新;

(7)所有现行操作系统的更新和培训;

(8)全部现行实用软件更新和培训;

附加技术

双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后，公司可以从_________方得到需要的附加技术。

第三方技术

公司可以从第三方面获得技术，特别是软件。_________方将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求的提成费。

商标

假如公司生产的产品达到_________方的设计、质量和可靠性的标准，公司可以使用_________的商标和标志，公司不可以在损坏_________名誉的情况下，使用_________的名称或商标，_________的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时，商标使用费另行议定。

第九章 产品销售

中国国内销售

公司产品的国内销售及保修和维修服务业务，将由公司委托中国有关机构进行。初期_________年阶段_________方将负责安排在中国市场的销售。

中国国外销售

公司产品向中国境外销售，需经_________方同意，_________方应在第_________年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的_________%。外销产品的价格可按照_________方的母公司与子公司之间内部结算价格，或也可以其他更好的价格销售。

销售价格

公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。

第十章 零部件、元器件、配套外部设备的采购

采购原则

公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应尽可能在中国购买，对于在合营期间中国暂时不能供应的部份，_________方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。公司也可按照_________方标准在国际市场上直接采购。

提高国内元器件自给能力

_________方将尽其所能，通过公司协助_________的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使_________能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。

第十一章 技术培训

_________方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去_________参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到_________国标标准后，在必要时_________方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到_________方培训。公司应向_________方支付有关费用，具体条款参见本合同附件1。

第十二章 工厂筹建工作

现存设施的技术改造方案

投资双方初步商定将向_________厂租赁_________市原_________厂和_________厂的厂房作为合资公司使用的房屋。_________方将根据_________方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。

第十三章 外汇管理及平衡

外汇平衡

(1)双方认为公司的外汇收支应争取保持须差，为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。

公司开业后的第_________年返销一定数量的产品;

建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、外部设备的进口量;

成立软件开发中心，出口软件;

设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务;

开展技术服务以赚取外汇;

为在中国的外国用户提供应用软件服务。

(2)为了增加公司的外汇收入，经_________政府批准公司将按照规定手续采取下列方法。

在中国国内以外汇形式出售公司产品;

同_________方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品;

在中国境内处理工作，支付的款目一律用_________币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。

公司外汇收支管理均应按照《合资法》及《中华人民共和国外汇管理暂行条例》等规定办理。

第十四章 利润

利润分配

公司所获得的年利润总额按中华人民共和国《中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。

有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。

扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。

利润支付

公司对_________方分得的利润，应由公司自有外汇支付，按照中国政府有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入_________方指定的开户银行。_________方表示公司开业的头_________年里，不汇出分配的利润，_________年后_________方将汇出累积利润的_________%，以后每年按本合同第条之规定分配利润。

第十五章 财务和审计

会计制度

公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国(中外合资经营企业所得税法)的规定执行。

公司可以附加记录以沟通_________国应用的一般会计制度，公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采用人民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。

记帐货币

公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。

审计

公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告(包括整年度内经审查损益表和资金平衡表)，并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。

开户银行

公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受中国国家外汇管理总局_________分局对外汇收支的检查。

财政年度

公司的会计年度采用的日历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。

第十六章 税收优惠

税收的减免

公司可以向中国政府申请从获利年度开始享受_________年所得税的完全免税，以及_________至第_________年的_________%的减税，公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠。

公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇，所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海关申请，退回海关税收。

第十七章 保险

投资保险和付款

公司的各项保险在中华人民共和国投资，若有中国保险公司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。

第十八章 职工雇佣、解雇及辞职

雇佣

公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同，这些合同可以规定长达_________天的试用期，在试用期间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为_________年期限，双方同意可以续约，对于一些享受_________方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期限一般都会超过_________年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报_________年劳动局备案。

_________方也可向合资公司推荐雇员。

解雇

根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解雇部分职工，被解雇的中国籍职工由_________市劳动局或_________方另行调配，_________方推荐的受雇人员由_________方负责调配。

辞职

公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。

第十九章 职工工资标准和奖惩

一般职工劳动费用

公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。

高级职员工资

(1)公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。

(2)公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局_________市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。

职工福利及奖惩

公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。

第二十章 双方的责任

_________方的责任

_________方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务：

(1)向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。

(2)确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合_________方标准的高质量产品。

(3)_________年后与_________方和公司一起制定创造外汇的计划，解决公司外汇的平衡。

(4)以可能的最优惠利率向国外银行贷款。

(5)建立精确的会计系统，向公司提供管理，财务和市场方面的建议和帮助。

(6)帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品，服务或软件出口的市场。

(7)帮助为公司业务而去_________国的雇员安排旅行或住宿。

_________方的责任

_________方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务：

(1)确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。

(2)确保公司内有适当数量的各级合格雇员，不随意调换受过公司培训的雇员，使公司的利润受到损害。

(3)以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请贷款。

(4)安排准备厂房和公司所需的各部门办公室，负责公司租赁厂房和设施的改造。

(5)协助公司获得中国政府或地方当局所要求的任何批准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。

(6)帮助在中国境内为公司工作的_________方的雇员办理多次签证，并安排适宜的住宿。

(7)_________方的雇员在中国为公司工作时，由于在为公司工作中出现的行动或_________而被扣留时，_________方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。

(8)解决前_________年的生产所需外汇。

第二十一章 审批及注册

审批

本合同及附件，公司章程以及其他有关文件，经投资双方签字后，按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生效。

注册

投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。

第二十二章 合营期限

合营期限

投资双方同意合资经营_________期限为_________年，自取得营业执照之日起计算。如果任何一方没有在期限结束前的_________天前提出终止，还可以自动延长_________年合营期。

终止

出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。

(1)公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出终止。

(2)当一方不履行合同规定的义务，对方有权提出终止。

(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营时。

(4)如双方同意终止符合双方最大利益时。

提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准。

结业

合同期满或提前终止时，一切结业程序按《合资法》以及公司章程的有关条款执行。

第二十三章 不可抗力

双方在改造本合同义务时，如果出现双方无法控制的原因造成阻碍和延缓，那么一旦这些因素排除后，双方必须尽可能快地恢复履行义务。

第二十四章 保密

保密

在本合同有效期内公司的业务经营，技术资料销售及财务情报，不得泄漏给投资双方以外的局外人(用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外)，除非是早已公开的情报，此外，根据合同和合同附件，在本合同有效期内_________方所提供的技术和技术知识也要保密，未经_________方同意，不得泄露给其他方，除非这些技术资料_________方已经向大众公开。为了完成合资合同规定目标，有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障安全，减少干扰，公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。

第二十五章 争端

由于对合同的解释或合同的执行发生争端时，应尽可能通过友好协商解决，如协商不成，将由_________一名中立仲裁员仲裁。仲裁费用由败诉方负担。

第二十六章 文本和通知

文本

本合同用中、_________两种文字书就，两种文字具有同等效力。

通知

投资双方之间的通知，公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送，如若地址有更改，须用书面通知他方。

第二十七章 合同的生效

生效日期

本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后，报请政府批准，自批准日期起生效。

修改

今后合资合同其他重要协议书等文件若需要修改，应根据规定要报送政府批准。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

第10篇 中外合资企业股份转让协议

甲方：________________

乙方：________________

鉴于********公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为********万美元并于年月日经********外经委批准成立的中外合资企业;鉴于甲方有意出让其所持有的********有限公司其中40%的股权; 鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务;

1、甲方同意将所持有的********有限公司60%的股权转让给乙方;

2、乙方同意受让甲方所持有的********有限公司 60%的股权;

3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;

4、********有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议;

5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：

第一条：协议双方

1.1 转让方：受让方：********有限公司(以下简称甲方)

法定地址：

法定代表人：

国籍：中华人民共和国

1.2 受让方：(以下简称乙方)

法定住址：

法定代表人：

国籍：中华人民共和国

第二条：协议签订地

2.1 本协议签订地为：

第三条：转让标的及价款

3.1 甲方将其持有的********有限公司60%的股权转让给乙方;

3.2 乙方同意接受上述股权的转让;

3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以********有限公司截至年月日的帐面净资产值为依据;

3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币********万元;

3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

第四条：转让款的支付

4.1 本协议生效后日内，乙方应按本协议的规定

足额支付给甲方约定的转让款;

4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

第五条：股权的转让：

5.1 本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;

5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。

第六条：双方的权利义务

6.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相应的权益;

6.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。

6.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

6.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

6.5 甲方应于本协议签订之日起，将其在********有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。

6.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。

6.7甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。

第七条：违约责任

7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

7.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第八条：协议的变更和解除

8.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

8.2 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

8.3 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

第九条：适用的法律及争议的解决

9.1 本协议适用中华人民共和国的法律。

9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。

第十条：协议的生效及其他

10.1 本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。

(以下无正文)

(本页为本股权转让协议的签字盖章页)

甲方：

法定代表人(授权代表)：

乙方：

法定代表人(授权代表)：

签订日期：年月日

第11篇 中外合资成立公司协议

第一章 总则

中国____公司和______国______公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中华人民共和国______省______市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合营各方

第一条 本合同的各方

中国_________公司(以下简称甲方)，在中国______地登记注册，其法定地址在中国______省______市______区______街______号;法定代表：姓名__职务__国籍__。

______国______公司(以下简称乙方)，在__国__地登记注册，其法定地址在__。

法定代表：姓名__职务__国籍__。

第三章 成立合资经营公司

第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营____有限责任公司(以下简称合营公司)。

第三条 合营公司的名称为____有限责任公司。

外文名称为____。

合营公司的法定地址为__省__市__路__号__。

第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。

甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任，对合营企业超过认缴部分的债务，无论系分别债务或连带债务，均不承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

(注：在具体合同中要根据具体情况写。

第七条 合营公司生产经营范围是：

生产____产品;

对销售后的产品进行维修服务;

研究和发展产品。

(注：要根据根据具体情况写。

第八条 合营公司的生产规模如下：

1.合营公司投产后的生产能力为____。

2.随着生产经营的发展，生产规模可增加____。

产品品种将发展____。

(注：要根据具体情况写。)

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合营公司的投资总额为人民币____元(或双方商定的一种____外币。)

第十条 甲、乙方的出资额共为人民币____元，作为合营公司的注册资本。

其中：甲方____元，占____%;乙方____元，占____%。

第十一条 甲、乙双方将以下列作为投资：

甲方：现金____元

机械设备____元

厂房____元

土地使用费___元

工业产权____元

其它____元 共____元。

乙方：现金____元

机械设备____元

工业产权____元

其它____元 共____元。

(注：外国合营者的投资比例一般不应低于25%，以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。

对以上所列的各项目，除现金和土地使用费外，其价格应由甲、乙双方按下述方法进行评议商定：(注：可以采用帐面净值法或重估价值法等)

第十二条 合营资本由甲、乙方按其出资比例分__期缴付，每期缴付的数额如下：(注：根据具体情况写。

甲、乙任何一方，若未能按期如数向本合营企业缴付其出资额，则该违约方应向守约方(或合营企业)按下述之方法进行赔偿(或支付)：

第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。

第六章 合营各方的责任

第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜。

甲方责任：

办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取等事宜;

向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房____;

协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;

协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

协助外籍工作人员办理所需的入境、工作许可证和旅行手续等;

负责办理合营公司委托的其它事宜。

乙方责任：

按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权____并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他人员。

如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地区的签证;

负责办理合营公司委托的其它事宜。

(注：要根据具体情况写)

第七章 技术转让

第十五条 甲、乙双方同意，由合营公司与乙方(或第三者)签订技术转让协议，以取得为达到合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注：要在合同中具体写明。

第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：(注：在乙方负责向合营技术的合营合同才有此条款。

1.乙方保证为合营公司提供的__(注：要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;

2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求;

第12篇 中外合资经营企业股东协议新整理版

本协议，于19 年 月 日由以下两方签订：ｘｘｘ是一家依墨西哥*律组成的公司，主要经营＿＿年＿＿月＿＿日场所为＿＿＿（以下简称ｘ），代表人为＿＿＿＿：ｙｙｙ是一家依＿＿＿法律组成的公司，主要经营场所为＿＿＿＿（以下简称ｙ），代表人为＿＿＿＿。 兹证明 鉴于

本协议，于19 年 月 日由以下两方签订：ｘｘｘ是一家依墨西哥*律组成的公司，主要经营＿＿年＿＿月＿＿日场所为＿＿＿（以下简称ｘ），代表人为＿＿＿＿：ｙｙｙ是一家依＿＿＿法律组成的公司，主要经营场所为＿＿＿＿（以下简称ｙ），代表人为＿＿＿＿。

兹证明

鉴于ｘ为在＿＿＿方面投资以＿＿＿为目的而设立，并有意从事生产和销售合同产品业务；

鉴于ｙ多年从事研究、开发和制造＿＿＿＿以及在世界不同地区销售＿＿＿＿；

鉴于ｙ具有在外国生产合同产品的经验并有能力提供生产这类产品的技术服务；

鉴于ｘ和ｙ有意互相合作共同的墨西哥设立一家新公司，生产以下具体描述的产品；并且 鉴于ｘ和ｙ有意使新公司从ｙ获得制造这类产品的技术服务并且ｙ愿意向新公司提供这种技术服务；

为此，以本协议所述的相互义务及房地产对价，双方共同达如下条款：

第一条 设立新公司1.2 本协议各方在ｆ*ａｍ资本中所占股份比例为：ｘ和其三名指定人共占百分之五十一（51％），ｙ和其三名指定人共占百分之四十九（49％）；除非双方书面同意，该股份比例在本协议期间将保持不变。墨西哥*律规定股份公司至少要有五（5）名股东。为了与该规定一致，ｘ和ｙ每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。ｘ和ｙ将始终对他们各自指定人遵守本协议和ｆ*ａｍ公司章程条款负责，并对持ｆ*ａｍ股份的指定人的继承人和受让人负责。任命指定人之前，ｘ和ｙ需与对方协商。

1.3 本协议期间，无论自愿或法律要求或其他另有规定，除非符合本协议和ｆ*ａｍ章程，任何一方都不能出售、分配、转让、抵押、担保或以任何其他方式处置每一方所持的ｆ*ａｍ的股份（或由此产生的权利和利益）。

1.4 ｘ将根据其获得＿＿＿＿和墨西哥政府有关当局的许可的需要，投资建立ｆ*ａｍ最初资本及随后增加的资本金，该投资额以满足实施法律对需获许可的要求为限。ｘ将尽其努力获得＿＿＿＿＿政府的批准。

1.5 ｆ*ａｍ一旦组成，双方将根据墨西哥外国投资法立刻着手使ｆ*ａｍ申请并获得其注册以及申请ｘ和ｙ在ｆ*ａｍ的股份在墨西哥外资国家注册局注册。

第二条 产品和技术服务

2.2 ｆ*ａｍ生产和销售的产品是＿＿＿＿，以下简称“合同产品”。如经双方同意，其它类型产品也可补充定义为合同产品。

2.2 协议双方同意ｙ将向ｆ*ａｍ提供有关生产产品的许可证和技术服务，ｆ*ａｍ和ｙ将订立技术服务协议并作为本协议附件二（以下称作“技术服务协议”）”

第三条 产品销售

3.1 因为这对ｆ*ａｍ来说是经济效益最大，符合其最大利益，所以 ｆ*ａｍ生产的合同产品将由其本身直接销售给在墨西哥的第三方。

3.2 当ｆ*ａｍ董事会建议ｆ*ａｍ生产的产品出口的话，协议双方同意将使ｆ*ａｍ通过ｙ来出口其产品，因为ｆ*ａｍ利用国际销售设施来出口其产品对ｆ*ａｍ有利；这同样是因为ｙ拥有包括合同产品在内的销售这类产品的独家销售权。因此，如果ｆ*ａｍ试图通过＿＿＿＿以外的渠道出口的话，将造成＿＿＿＿一方严重违反＿＿＿＿与第三方的法律责任。

ｆ*ａｍ和ｙ将决定其帮助ｆａｃｍ料品出口应得的佣金和报酬。

第四条 商标

4.1 协议双方同意，除非另有约定，ｆ*ａｍ生产的全部产品使用＿＿＿＿商标。该商标归ｙ所有。ｆ*ａｍ使用该商标的条件是符合由ｆ*ａｍ和ｙ达成的本协议附件三商标许可协议的条款（以下称作“商标许可协议”）。

4.2 ｘ同意其本身以及ｆ*ａｍ只选择＿＿＿＿商标，而不使用与墨西哥其他商标有关联的商标，除非墨西哥*律规定使用该关联商标。不过，如果使用这种关联商标是法律上要求的，但是法律又允许可设法免于这种要求的话，ｘ将尽其努力使ｆ*ａｍ获得这种豁免。如果使用墨西哥关联商标是不可避免的话，那么最终使用的墨西哥商标需得到ｘ和ｙ的一致同意，并且该商标应作为ｆ*ａｍ的财产。

第五条 “ｆ*ａｍ”的管理

5.1 双方同意ｆ*ａｍ的董事会将根据公司章程和本协议有关条款管理ｆ*ａｍ。

5.2 协议双方同意授权管理ｆ*ａｍ的董事会对公司整体经营计划的报批和监督执行负责。该经营计划需提交协议双方审阅和批准。

5.3 尽管本协议作了上 5.1条款，协议双方应在ｆ*ａｍ股东大会的决议前，本着友好和相互信任的精神，就ｆ*ａｍ管理和业务有关的需讨论的所有问题，经常互相协商，取得一致意见，只要任何一方希望与对方协商的话。

所有这些问题用以下例子举例，但例举不意味着对描述的限制：

（1）ｆ*ａｍ应遵循的业务和管理政策；

（2）短、中、长期经营计划及其调整；

（3）资本金的增加与减少；

（4）董事会成员的增加或减少，或董事会的重新选举；

（5）审阅和批准财务报表，分配ｆ*ａｍ财政年度的利润利润。对于ｆ*ａｍ股利的公布及利润分配，协议双方愿意遵循留足内部储备用于业务有效发展的政策。另外，双方愿意在储备留足后通过取得相互一致意见，发布胜制分配方案；

（6）为ｆ*ａｍ的经营和发展筹措资金；

（7）重要的人事问题；

（8）扩大生产能力；

（9）负责审定执行期超过一年的ｆ*ａｍ所订立的协议或安排；

（10）新产品的引进；

（11）ｆ*ａｍ检查、审计及法律咨询人员的聘用。

5.4 对于任何法律规定需有董事会或／和股东大会决定的事项，协议双方应使其在董事会的代表或在一般或特别股东大会上的代表根据双方以5.3条款为原则业已达成的意见投票。

5.5 协议双方同意保证ｆ*ａｍ将尽实际可能最大限度地使用ｙ所要求的表格式样，用于ｆ*ａｍ向协议双方提供管理和财务信息材料；并且ｆ*ａｍ应建好会计和财务账目以备协议双方的检查或审计。

5.6 双方理解并同意ｆ*ａｍ董事会应建立经常性限制代表ｆ*ａｍ的总经理及ｆ*ａｍ其它高级管理人员的权力以及其它管理的制度。代表ｆ*ａｍ和用于支付款项的所有支票本票及其他任何可议付凭证任何时候应由董事会任命的实际任职的两名授权代表共同签字，才能生效并对ｆ*ａｍ构成约束。

他们两人中的一位应是总经理、行政财务经理、商务经理或生产经理，而另一位应是会计经理、总会计师、审计师或直接对财会经理负责的管理人员

第六条 人员调换

6.1 除了由任命为ｆ*ａｍ董事会成员的人员外，协议双方同意，经双方认为需要或必要，将他们各自的雇员调任ｆ*ａｍ管理部门的主要岗位。协议双方考虑将由ｆ*ａｍ担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由＿＿＿＿担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由＿＿＿＿派员担任总经理、商务经理、行政和财务经理等职务。总经理届时空缺期间，ｆ*ａｍ全面管理将由ｆ*ａｍ选派的会计经理和生产经理负责。

6.2 来自 ｘ或 ｙ的调换人员的工资，包括津贴，应由 ｆ*ａｍ根据其在 ｆ*ａｍ工作时间支付。调换人员来往

＿＿＿＿和墨西哥发生的费用，根据具体情况，由ｆ*ａｍ支付或裣给ｘ或ｙ，需要的话由协议双方达成一致意见。支付或补给＿＿＿＿的款项应是美元。

6.3 本协议有关论述不能被理解为不允许ｆ*ａｍ根据自身的需要雇佣其自己的经理或其他雇员。

6.4 协议双方同意为了使ｆ*ａｍ的管理协调有效，ｆ*ａｍ董事会应要求ｆ*ａｍ总经理定期召集ｆ*ａｍ主要管理经理共同讨论研究他们各自部门重要事项，并且总经理应就涉及公司中方针政策的事项以及主要经理不能取得一致意见的事项向董事会汇报或征求董事会的建议。

第七条 机器设备的销售

协议双方同意并将使 ｆ*ａｍ同意 ｙ将向 ｆ*ａｍ出售，ｆ*ａｍ通过 ｙ购买经过ｙ和ｆ*ａｍ协商决定的特定机器设备，以保证根据技术服务协议由ｙ向ｆ*ａｍ提供的技术决巧得到有效使用，并以协议双方同意的价格和条件成交。双方理解并同意在本协议提及的技术服务协议生效之后，ｙ才根据该协议向ｆ*ａｍ进供技术资料。

第八条 双方合作

8.1 一旦ｆ*ａｍ提出合理要求，ｙ作为合资公司的一方同意向墨西哥经理和其他人员或ｆ*ａｍ主要雇员提供由ｙ组织进行的现行培训计划的合作。

8.2一旦ｆ*ａｍ提出合理要求，并符合相互同意的书面条件，视具体情况，由ｙ或ｘ向ｆ*ａｍ提供合作。尽可能地提供咨询、资料和指导或提供其雇员的服务，或有关方认为以下事项中适宜提供的合作。双方同意，或ｙ作为在墨西哥东道国的合资方，将主要向ｆｃａ

ｍ提供ａ组的合作，或 ｘ将主要向ｆａｃｍ提供ｂ组事项的合作：

ａ.(1)获得进口设备、零件和材料所需的许可证；

(2)招雇工作；

(3)解决劳资纠纷。

(4)注册或任何其它法律和现行规定要求ｆ*ａｍ进行的法律程序；获得墨西哥当局授权给予的许可证、优惠政策、认可及其它权利；

(5)就墨西哥税法和财会惯例给予咨询；

(6)与墨西哥当局和＿＿＿＿进行谈判；

(7)处理ｆ*ａｍ与第三方的法律诉讼及其它法样行为；

(8)对ｆ*ａｍ为达到不断提出的经营目标而需增加的销售量，当ｆ*ａｍ需要时，给予商务上的帮助；

ｂ.(1)产品营销、市场调研和产品计划，从而达到ｆ*ａｍ不断提出的经营目标；

(2)作好与产品有关的广告和助销的准备工作；

(3)零件和材料的购买；

(4)获取第三方所有的专利或其他工业产权的许可和认可；

(5)会计和财务分析，成本计算；特定事项的进行或实施负责（ｆ*ａｍ应独自对上述事项的进行或实施负责），也不能要求向ｆ*ａｍ提供合作的任何一方承担因处理上述事项发生的费用（这些费用应由ｆ*ａｍ独自承担）。另外，双方同意，当ｘ或ｙ提出要求时，ｆ*ａｍ应向ｘ或ｙ支付或补偿其向ｆ*ａｍ提供的服务发生的费用。支付或补偿的种是美元

第九条 期限和终止

9.1 在本协议 1.5条款所述的注册继续有效以及或 ｘ和或ｙ继续是 ｆ*ａｍ的股东的条件下本协议以1.4条款所述的最后一项政府批准获得之日作为本协议的生效日。

9.2 当下述任何一项事项发生时，本协议终止：

（1）ｘ作为一方或ｙ作为另一方根据ｆ*ａｍ公司章检条款许可的方式处理他们在ｆ*ａｍ的全部股份，结果ｘ作为一方或ｙ作为另一方不再拥有ｆ*ａｍ的股份；

（2）提交ｆ*ａｍ破产申请三十天后，并且在这三十天内该破产申请未被取消；或将全部或实质上全部ｆ*ａｍ资产分配给债权人之时；或当任命ｆ*ａｍ全部或实际全部财产接受人或托管人之时；或在ｆ*ａｍ自动或被动解散之时；

（3）所有以（2）中描述事件的发生与ｘ相关，而非ｆ*ａｍ；

（4）ｙ，而非ｆ*ａｍ发生了与上述（2）所描述的相关事件；

（5）ｘ根据9.4条款终止本协议，或

（6）ｙ根据9.4条款终止本协议，或

（7）如果商标许可协议和技术服务协议两者或其一在本协议生效日后一百八十（180）天仍未生效。

9.3 如果当墨西哥*律不再允许ｙ拥有ｆ*ａｍ发行并认购股份的百分之四十九（49％）；或因商标许可协议条款或任何原因终止或不再延长商标许可协议或附加商标许可协议，如果ｆ*ａｍ和ｙ之间签署了这种协议的话；和／或提前终止技术服务协议和／或ｆ*ａｍ和ｙ订立的附加技术服务协议，ｘ将有权选择问ｙ至少提前（90）天之时发出书面通知，终止本协议。

9.4 本协议的任何一方应有权以向另一方发出书面的协议终止通知方式终止本协议，条件是另一方实质性地违反了本协议和／或ｆ*ａｍ公司章程的任何条款，并且在书面通知书交于违约方九十（90）天内违约未得纠正。在违约方努力改正其违约行为的前提下，如果因下面违约方自身不能控制的事件造成纠正时间延长（最长不能超过三百六十（360）天，在计算时间时应扣除因这些事件造成的延误。这些事件例如不可抗力、政府或其有关部们的疏忽、遵从政府当局的要求规定、命令、火灾、风暴、洪水、地震、公共敌对行为、战争、反叛、起义、暴乱、破坏、入侵、检疫限制、罢工、停工、运输障碍和延误及禁运等。一方行使终止权利不能影响该方根据本协议因享受的

任何权利，除非另有原委。任何一方没有或推迟行使本协议赋于其的终止权利并不构成对其就其它或引发的违约行使终止权产生影响。

9.5 一旦依据协议9.2的（3）或（5）或者9.3条款终止本协议，ｘ将被认为 将ｙ拥有的ｆ*ａｍ所有股份根据ｆ*ａｍ公司章程的相应条款的出售给ｘ。

9.6 当出现9.2（2）的情况（除非ｆ*ａｍ主动解散或被动的解散），双方都将作为ｆ*ａｍ的股东行使各自的股票权使得尽可能的迅速主动解散ｆ*ａｍ。

9.7 当出现本协议一方根据 ｆ*ａｍ公司章程将其拥有的 ｆ*ａｍ股份全部出售给另一方的情况时，任何ｆ*ａｍ欠出售股份方的欠款或出售方欠ｆ*ａｍ的欠款均将与支付所出售的股份价款同时到期并得以偿付。另外，在出售方对ｆ*ａｍ负债给予担保的情况下，仍旧是ｆ*ａｍ股东的一方要么使得出售方免除对该债务的担保，要么对售方的债务给予补偿。

第十条 技术资料的使用及保密

为了协议双方和ｆ*ａｍ的最大利益，互相达成如下规定；

（1）协议双方应保证向ｐｃａｍ提供的技术决窍和知识或由ｙ向ｆ*ａｍ提供的机器设备只能为了生产产品由ｆ*ａｍ独家使用；ｆ*ａｍ提供的机器设备只能为了生产产品由ｆ*ａｍ独家使用；ｆ*ａｍ不能将该技术决窍或知识或设备供第三方使用，另外ｆ*ａｍ不能复制任何这类设备。

（2）ｘ将保存并对ｙ提供给ｆ*ａｍ用于建立ｆ*ａｍ的任何和全部资料和知识给予保密。

（3）除非墨西哥*律另有规定，协议任何一方不能将本协议或ｆ*ａｍ与ｙ订立的任何协议透露给任何第三方，同样也不允许ｆ*ａｍ作任何透露。

（4）在非本协议任何一方的过错造成的知识公开之前，上述各方对本协议和ｆ*ａｍ与ｙ订立的任何协议及任何一项具体的技术资料、决窍或知识的保存、保密或禁止非授权使用或泄露应尽责任均使这些协议得以存在，避免终止。

第十一条 竞争和分销

为了避免降低ｆ*ａｍ的价值，协议双方将在本协议期间不直接或间接待有除ｆ*ａｍ外其它个人或公司的股票或在其享有利益，如果这些个人或公司在墨西哥现在或将来生产和／或销售与ｆ*ａｍ相同类型或相同规格的合同产品和／或者这些个人或公司根据与本协议不同的方式从事生产或／或销售该产品的话。ｙ通过其自己贸易渠道根据＿＿＿＿和 ｆ*ａｍ 之间的协议选择进口在墨西哥使用和销售的该类型合同产品例外。

ｙ和ｆａｃｍ将在相互认为方便的时候订立一个进口＿＿＿＿或其它类型或规格的与ｆ*ａｍ能向其客户提供＿＿＿＿全套产品，但这种销售要符合上一段落所述的例外情况。

第十二条 总条

12.1 通知

为达到本协议目的，任何本协议涉及的通知应使用被认为有效的英文和＿＿＿＿作出。

ａ．如果派人递送，送达之时应视作收到；

ｂ．根据以下提供的地址用航空邮件寄出，或本协议之后一方书面提供给另一方的其它地址；用挂号或登ｘ：＿＿＿＿ｙ＿＿＿＿并要求返回收条，预付邮资。以这种方式寄送应理解为收件人在邮件寄出之日后其十个工作日内收到的邮件。

12.2 仲裁

协议双方同意对于解释和执行本协议中双方间产生的分歧，差异或争议将尽其努力友好解决。但是，万一这些分歧、差异或争议不能得到解决，它们将提交并最终通过＿＿＿依国际商会仲裁规则仲裁解决。仲裁由任何一方提出。仲裁员根据该商会规则任命一名或多名。仲裁程序用英文进行。

视具体情况，根据仲裁员意见作出的判决可要求任何有管辖权的法院或向该法院申请接受裁定并给予执行。

12.3 继任者和委派人

本协议所有条款对本协议各方和他们各自的继任者和委派人构成利益和约束。在本事先取得本协议另一方的书面同意的情况下，任何一方不能自主或采取法律行动委托或转让本协议或本协议规定的任何权利或义务。任何未经同意的委派或转让无效。

12.4 协议整体性和修改

本协议双方订立的本协议对本协议所涉及的事宜具体整体性。当本协议生效之时，本协议将替代并废除其它所有与本协议涉及事宜有关的协议、谈判、承诺和文字。本协议可修改、修订、替代或取消。本协议和有关的条款、条件上有根据本协议设各方的书面文件才能放弃。任何一方一次或多次放弃本协议任何一个条件并不构成以后进一步放弃任何条件。

12.5 适用法律

本协议的有效性、建立和执行将适用墨西哥*律。

12.6 条款标题

本协议中所用条款标题只为了查阅便利，并不构成本协议的一部分，不能影响对本协议的有效解释。

12.7 协议语言

本协议和任何本协议的附加合同或协议都将用英文书就并寄送。该英语文本，尽管会被译成英文以外的其它语言，在出现与其它语方文本与英文本与英文不一致情况时，起决定和控制作用。

12.8 去除公司标志

a.本协议各方同意，当ｙ以任何理由不再参加fｃａｍ时，立即把ｙ名字从ｆ*ａｍ公司名称中去除，并停止使用ｙ或类似有关名字。

ｂ.当ｘ在ｆ*ａｍ发行并认购的股票中持有量不足百分之四十九（49％）减三(3)时，只要x出具书面要求，上述ａ中提到的义务即靠成立。

12.9 去除公司标志

a.本协议各方同意，当x以任何理由不再参加ｆ*ａｍ时，立即把x外字从ｆ*ａｍ公司名称中去除，并停止使用类似名字。

b.当x在ｆ*ａｍ发行并认购的股票中持有量不足百分之五十一(51%)减了(三)时，只要y有书面要求，本条款上述a中提到的义务即该成立。12.11 生产计划

如果经本协议双方批准的生产计划需提交墨西哥政府批准，墨西哥政府将在一定的条件和条款下批准该计划，然而在任何一方看来这样的计划难以实施，协议双方将就如何处理这种情况进行友好洽商。

协议各方在以上文首所写日期正式订立本协议，此证。

ｘｘｘ公司 ｙｙｙ公司

代表：＿＿＿＿＿ 代表：＿＿＿＿＿

年 月 日

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第13篇 中外合资经营企业股东协议

本协议，于19 年 月 日由以下两方签订：ｘｘｘ是一家依墨西哥法律组成的公司，主要经营＿＿年＿＿月＿＿日场所为＿＿＿（以下简称ｘ），代表人为＿＿＿＿：ｙｙｙ是一家依＿＿＿法律组成的公司，主要经营场所为＿＿＿＿（以下简称ｙ），代表人为＿＿＿＿。 兹证明 鉴于

本协议，于19 年 月 日由以下两方签订：ｘｘｘ是一家依墨西哥法律组成的公司，主要经营＿＿年＿＿月＿＿日场所为＿＿＿（以下简称ｘ），代表人为＿＿＿＿：ｙｙｙ是一家依＿＿＿法律组成的公司，主要经营场所为＿＿＿＿（以下简称ｙ），代表人为＿＿＿＿。

兹证明

鉴于ｘ为在＿＿＿方面投资以＿＿＿为目的而设立，并有意从事生产和销售合同产品业务；

鉴于ｙ多年从事研究、开发和制造＿＿＿＿以及在世界不同地区销售＿＿＿＿；

鉴于ｙ具有在外国生产合同产品的经验并有能力提供生产这类产品的技术服务；

鉴于ｘ和ｙ有意互相合作共同的墨西哥设立一家新公司，生产以下具体描述的产品；并且 鉴于ｘ和ｙ有意使新公司从ｙ获得制造这类产品的技术服务并且ｙ愿意向新公司提供这种技术服务；

为此，以本协议所述的相互义务及房地产对价，双方共同达如下条款：

第一条 设立新公司1.2 本协议各方在ｆｃａｍ资本中所占股份比例为：ｘ和其三名指定人共占百分之五十一（51％），ｙ和其三名指定人共占百分之四十九（49％）；除非双方书面同意，该股份比例在本协议期间将保持不变。墨西哥法律规定股份公司至少要有五

（5）名股东。为了与该规定一致，ｘ和ｙ每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。ｘ和ｙ将始终对他们各自指定人遵守本协议和ｆｃａｍ公司章程条款负责，并对持ｆｃａｍ股份的指定人的继承人和受让人负责。任命指定人之前，ｘ和ｙ需与对方协商。

1.3 本协议期间，无论自愿或法律要求或其他另有规定，除非符合本协议和ｆｃａｍ章程，任何一方都不能出售、分配、转让、抵押、担保或以任何其他方式处置每一方所持的ｆｃａｍ的股份（或由此产生的权利和利益）。

1.4 ｘ将根据其获得＿＿＿＿和墨西哥政府有关当局的许可的需要，投资建立ｆｃａｍ最初资本及随后增加的资本金，该投资额以满足实施法律对需获许可的要求为限。ｘ将尽其努力获得＿＿＿＿＿政府的批准。

1.5 ｆｃａｍ一旦组成，双方将根据墨西哥外国投资法立刻着手使ｆｃａｍ申请并获得其注册以及申请ｘ和ｙ在ｆｃａｍ的股份在墨西哥外资国家注册局注册。

第二条 产品和技术服务

2.2 ｆｃａｍ生产和销售的产品是＿＿＿＿，以下简称&ldquo合同产品&rdquo。如经双方同意，其它类型产品也可补充定义为合同产品。

2.2 协议双方同意ｙ将向ｆｃａｍ提供有关生产产品的许可证和技术服务，ｆｃａｍ和ｙ将订立技术服务协议并作为本协议附件二（以下称作&ldquo技术服务协议&rdquo）&rdquo

第三条 产品销售

3.1 因为这对ｆｃａｍ来说是经济效益最大，符合其最大利益，所以 ｆｃａｍ生产的合同产品将由其本身直接销售给在墨西哥的第三方。

3.2 当ｆｃａｍ董事会建议ｆｃａｍ生产的产品出口的话，协议双方同意将使ｆｃａｍ通过ｙ来出口其产品，因为ｆｃａｍ利用国际销售设施来出口其产品对ｆｃａｍ有利；这同样是因为ｙ拥有包括合同产品在内的销售这类产品的独家销售权。因此，如果ｆｃａｍ试图通过＿＿＿＿以外的渠道出口的话，将造成＿＿＿＿一方严重违反＿＿＿＿与第三方的法律责任。

ｆｃａｍ和ｙ将决定其帮助ｆａｃｍ料品出口应得的佣金和报酬。

第四条 商标

4.1 协议双方同意，除非另有约定，ｆｃａｍ生产的全部产品使用＿＿＿＿商标。该商标归ｙ所有。ｆｃａｍ使用该商标的条件是符合由ｆｃａｍ和ｙ达成的本协议附件三商标许可协议的条款（以下称作&ldquo商标许可协议&rdquo）。

4.2 ｘ同意其本身以及ｆｃａｍ只选择＿＿＿＿商标，而不使用与墨西哥其他商标有关联的商标，除非墨西哥法律规定使用该关联商标。不过，如果使用这种关联商标是法律上要求的，但是法律又允许可设法免于这种要求的话，ｘ将尽其努力使ｆｃａｍ获得这种豁免。如果使用墨西哥关联商标是不可避免的话，那么最终使用的墨西哥商标需得到ｘ和ｙ的一致同意，并且该商标应作为ｆｃａｍ的财产。

第五条 &ldquoｆｃａｍ&rdquo的管理

5.1 双方同意ｆｃａｍ的董事会将根据公司章程和本协议有关条款管理ｆｃａｍ。

5.2 协议双方同意授权管理ｆｃａｍ的董事会对公司整体经营计划的报批和监督执行负责。该经营计划需提交协议双方审阅和批准。

5.3 尽管本协议作了上 5.1条款，协议双方应在ｆｃａｍ股东大会的决议前，本着友好和相互信任的精神，就ｆｃａｍ管理和业务有关的需讨论的所有问题，经常互相协商，取得一致意见，只要任何一方希望与对方协商的话。

所有这些问题用以下例子举例，但例举不意味着对描述的限制：

（1）ｆｃａｍ应遵循的业务和管理政策；

（2）短、中、长期经营计划及其调整；

（3）资本金的增加与减少；

（4）董事会成员的增加或减少，或董事会的重新选举；

（5）审阅和批准财务报表，分配ｆｃａｍ财政年度的利润利润。对于ｆｃａｍ股利的公布及利润分配，协议双方愿意遵循留足内部储备用于业务有效发展的政策。另外，双方愿意在储备留足后通过取得相互一致意见，发布胜制分配方案；

（6）为ｆｃａｍ的经营和发展筹措资金；

（7）重要的人事问题；

（8）扩大生产能力；

（9）负责审定执行期超过一年的ｆｃａｍ所订立的协议或安排；

（10）新产品的引进；

（11）ｆｃａｍ检查、审计及法律咨询人员的聘用。

5.4 对于任何法律规定需有董事会或／和股东大会决定的事项，协议双方应使其在董事会的代表或在一般或特别股东大会上的代表根据双方以5.3条款为原则业已达成的意见投票。

5.5 协议双方同意保证ｆｃａｍ将尽实际可能最大限度地使用ｙ所要求的表格式样，用于ｆｃａｍ向协议双方提供管理和财务信息材料；并且ｆｃａｍ应建好会计和财务账目以备协议双方的检查或审计。

5.6 双方理解并同意ｆｃａｍ董事会应建立经常性限制代表ｆｃａｍ的总经理及ｆｃａｍ其它高级管理人员的权力以及其它管理的制度。代表ｆｃａｍ和用于支付款项的所有支票本票及其他任何可议付凭证任何时候应由董事会任命的实际任职的两名授权代表共同签字，才能生效并对ｆｃａｍ构成约束。

他们两人中的一位应是总经理、行政财务经理、商务经理或生产经理，而另一位应是会计经理、总会计师、审计师或直接对财会经理负责的管理人员

第六条 人员调换

6.1 除了由任命为ｆｃａｍ董事会成员的人员外，协议双方同意，经双方认为需要或必要，将他们各自的雇员调任ｆｃａｍ管理部门的主要岗位。协议双方考虑将由ｆｃａｍ担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由＿＿＿＿担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由＿＿＿＿派员担任总经理、商务经理、行政和财务经理等职务。总经理届时空缺期间，ｆｃａｍ全面管理将由ｆｃａｍ选派的会计经理和生产经理负责。

6.2 来自 ｘ或 ｙ的调换人员的工资，包括津贴，应由 ｆｃａｍ根据其在 ｆｃａｍ工作时间支付。调换人员来往

＿＿＿＿和墨西哥发生的费用，根据具体情况，由ｆｃａｍ支付或裣给ｘ或ｙ，需要的话由协议双方达成一致意见。支付或补给＿＿＿＿的款项应是美元。

6.3 本协议有关论述不能被理解为不允许ｆｃａｍ根据自身的需要雇佣其自己的经理或其他雇员。

6.4 协议双方同意为了使ｆｃａｍ的管理协调有效，ｆｃａｍ董事会应要求ｆｃａｍ总经理定期召集ｆｃａｍ主要管理经理共同讨论研究他们各自部门重要事项，并且总经理应就涉及公司中方针政策的事项以及主要经理不能取得一致意见的事项向董事会汇报或征求董事会的建议。

第七条 机器设备的销售

协议双方同意并将使 ｆｃａｍ同意 ｙ将向 ｆｃａｍ出售，ｆｃａｍ通过 ｙ购买经过ｙ和ｆｃａｍ协商决定的特定机器设备，以保证根据技术服务协议由ｙ向ｆｃａｍ提供的技术决巧得到有效使用，并以协议双方同意的价格和条件成交。双方理解并同意在本协议提及的技术服务协议生效之后，ｙ才根据该协议向ｆｃａｍ进供技术资料。

第八条 双方合作

8.1 一旦ｆｃａｍ提出合理要求，ｙ作为合资公司的一方同意向墨西哥经理和其他人员或ｆｃａｍ主要雇员提供由ｙ组织进行的现行培训计划的合作。

8.2一旦ｆｃａｍ提出合理要求，并符合相互同意的书面条件，视具体情况，由ｙ或ｘ向ｆｃａｍ提供合作。尽可能地提供咨询、资料和指导或提供其雇员的服务，或有关方认为以下事项中适宜提供的合作。双方同意，或ｙ作为在墨西哥东道国的合资方，将主要向ｆｃａ

ｍ提供ａ组的合作，或 ｘ将主要向ｆａｃｍ提供ｂ组事项的合作：

ａ.

(1)获得进口设备、零件和材料所需的许可证；

(2)招雇工作；

(3)解决劳资纠纷。

(4)注册或任何其它法律和现行规定要求ｆｃａｍ进行的法律程序；获得墨西哥当局授权给予的许可证、优惠政策、认可及其它权利；

(5)就墨西哥税法和财会惯例给予咨询；

(6)与墨西哥当局和＿＿＿＿进行谈判；

(7)处理ｆｃａｍ与第三方的法律诉讼及其它法样行为；

(8)对ｆｃａｍ为达到不断提出的经营目标而需增加的销售量，当ｆｃａｍ需要时，给予商务上的帮助；

ｂ.

(1)产品营销、市场调研和产品计划，从而达到ｆｃａｍ不断提出的经营目标；

(2)作好与产品有关的广告和助销的准备工作；

(3)零件和材料的购买；

(4)获取第三方所有的专利或其他工业产权的许可和认可；

(5)会计和财务分析，成本计算；特定事项的进行或实施负责（ｆｃａｍ应独自对上述事项的进行或实施负责），也不能要求向ｆｃａｍ提供合作的任何一方承担因处理上述事项发生的费用（这些费用应由ｆｃａｍ独自承担）。另外，双方同意，当ｘ或ｙ提出要求时，ｆｃａｍ应向ｘ或ｙ支付或补偿其向ｆｃａｍ提供的服务发生的费用。支付或补偿的种是美元

第九条 期限和终止

9.1 在本协议 1.5条款所述的注册继续有效以及或 ｘ和或ｙ继续是 ｆｃａｍ的股东的条件下本协议以1.4条款所述的最后一项政府批准获得之日作为本协议的生效日。

9.2 当下述任何一项事项发生时，本协议终止：

（1）ｘ作为一方或ｙ作为另一方根据ｆｃａｍ公司章检条款许可的方式处理他们在ｆｃａｍ的全部股份，结果ｘ作为一方或ｙ作为另一方不再拥有ｆｃａｍ的股份；

（2）提交ｆｃａｍ破产申请三十天后，并且在这三十天内该破产申请未被取消；或将全部或实质上全部ｆｃａｍ资产分配给债权人之时；或当任命ｆｃａｍ全部或实际全部财产接受人或托管人之时；或在ｆｃａｍ自动或被动解散之时；

（3）所有以

（2）中描述事件的发生与ｘ相关，而非ｆｃａｍ；

（4）ｙ，而非ｆｃａｍ发生了与上述

（2）所描述的相关事件；

（5）ｘ根据9.4条款终止本协议，或

（6）ｙ根据9.4条款终止本协议，或

（7）如果商标许可协议和技术服务协议两者或其一在本协议生效日后一百八十（180）天仍未生效。

9.3 如果当墨西哥法律不再允许ｙ拥有ｆｃａｍ发行并认购股份的百分之四十九（49％）；或因商标许可协议条款或任何原因终止或不再延长商标许可协议或附加商标许可协议，如果ｆｃａｍ和ｙ之间签署了这种协议的话；和／或提前终止技术服务协议和／或ｆｃａｍ和ｙ订立的附加技术服务协议，ｘ将有权选择问ｙ至少提前

（90）天之时发出书面通知，终止本协议。

9.4 本协议的任何一方应有权以向另一方发出书面的协议终止通知方式终止本协议，条件是另一方实质性地违反了本协议和／或ｆｃａｍ公司章程的任何条款，并且在书面通知书交于违约方九十

（90）天内违约未得纠正。在违约方努力改正其违约行为的前提下，如果因下面违约方自身不能控制的事件造成纠正时间延长（最长不能超过三百六十（360）天，在计算时间时应扣除因这些事件造成的延误。这些事件例如不可抗力、政府或其有关部们的疏忽、遵从政府当局的要求规定、命令、火灾、风暴、洪水、地震、公共敌对行为、战争、反叛、起义、暴乱、破坏、入侵、检疫限制、罢工、停工、运输障碍和延误及禁运等。一方行使终止权利不能影响该方根据本协议因享受的

任何权利，除非另有原委。任何一方没有或推迟行使本协议赋于其的终止权利并不构成对其就其它或引发的违约行使终止权产生影响。

9.5 一旦依据协议9.2的

（3）或

（5）或者9.3条款终止本协议，ｘ将被认为 将ｙ拥有的ｆｃａｍ所有股份根据ｆｃａｍ公司章程的相应条款的出售给ｘ。

9.6 当出现9.，尽在酷猫写作。

第14篇 中外合资协议

中外合资协议

甲方：

乙方：

甲方和乙方以下各称“一方”，合称“双方”。

鉴于：

甲方（统一社会信用代码为），是一家根据中国法律组建及存续的公司，其注册地址为。

乙方（公司注册号为），是一家根据国/地区法律组建及存续的公司，其注册地址/主要营业地为。

根据《中华人民共和国外商投资法》（以下简称《外商投资法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律法规，按照平等互利原则，甲乙双方通过友好协商，一致同意在中华人民共和国共同设立一家合资公司（“合资公司”）。为此，双方本着合作共赢的原则，经友好协商，就共同设立公司事宜达成本协议，以资共同信守。

第1条 定义与解释

除本协议条款另有约定或上下文另有所指，本协议中所有相关用语的解释规则见附件一。

第2条 合资公司的设立

2.1 合资公司依中华人民共和国法律设立，是中华人民共和国法人。

2.2 合资公司应根据本协议规定的条款设立。

第3条 合资公司的基本情况

3.1 公司类型：有限责任公司。

3.2 公司中文名称：，英文名称：。

3.3 注册地址：。

3.4 经营范围：。

3.5 经营期限：自成立之日年。

3.6 公司的名称、注册地址、经营范围、经营期限，均以市场监督管理部门最终登记的信息为准。

第4条 合资公司的资本

4.1 合资公司的注册资本（“注册资本”）应为人民币万元。

4.2 全体股东出资金额?持股比例?出资方式如下:

甲方认缴出资额万元,占注册资本的%,以现金出资

乙方认缴出资额万元,占注册资本的%,以现金出资?

4.3 出资时间

受限于对第5条出资条件的事先满足或放弃,股东分三期缴纳出资?

甲方出资金额

乙方出资金额

缴纳时间

第一期

第二期

第三期

4.4 出资证明书与股东名册

公司成立后,应向缴付出资的股东及时签发出资证明书?出资证明书由公司盖章?

出资证明书应当载明下列事项:

(a)公司名称：

(b)公司登记日期：年月日

(c)公司注册资本：元

(d)股东的姓名或者名称?缴纳的出资额和出资日期：

(e)出资证明书的编号和核发日期?

公司应置备股东名册,记载以下信息:

(a)股东的姓名或者名称及住所：

(b)股东的出资额：

(c)出资证明书编号：?

当一方已完成全部或部分出资时,双方应促使合资公司向该方出具出资证明书?置备或更新股东名册?

4.5 一方未全面履行出资义务或者抽逃部分出资,应当向已足额缴纳出资的另一方承担相当于应缴未缴出资额%/日的违约金,直到全面履行出资义务或补缴抽逃出资为止?

4.6 一方未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的,在全面履行出资义务或补缴抽逃出资之前,该方不得行使下列权利:

(a)公司利润分配请求权：

(b)优先购买其他股东转让的出资或股权：

(c)公司新股优先认购权：

(d)公司终止后,剩余财产分配请求权。

4.7 如果出资违约在日内仍然未得到补救，则

（a）该等违约应构成未出资方的重大违约，且

（b）只要另一方未违反其任何出资义务，则除了本协议或适用法律规定的其他权利外：

（i）该方（“已出资方”）应有权（但没有义务）以约定的形式向合资公司和另一方提交无条件的且不可撤销的未缴纳资本认缴通知，确认其将按照通知所载的条款单方面认缴全部或部分未缴纳资本出资额；

（ii）双方应修订公司章程及本协议，对双方各自的股权做出相应调整，以反映已出资方超出原定比例的出资（根据实际情况，包括或不包括未缴纳资本出资额），双方应促使合资公司向市场监督管理局登记所有权比例的变更并申请审批和备案机关的批准（如需）；以及

（ⅲ）如果已出资方已根据本协议第4.7（b）（i）条的规定提交未缴纳资本认缴通知，则已出资方应在根据本协议第4.7（b）（ⅱ）条的规定在完成登记和审批（如需）后个工作日内向公司缴纳该等认缴金额。

4.8 关于根据本协议第4.7（b）（ⅱ）条所作出的调整，

（a）每一方应行使其所有的表决权，以批准对公司章程的相应修订以及对双方各自的股权的调整，并应放弃适用法律项下任何与本协议规定不一致的权利，且

（b）在就上述变更完成所有相关登记和审批（如需）以反映对双方各自股权的相应调整后，已出资方应被视为已豁免未出资方关于相应的未缴纳资本出资额的重大违约责任。

第5条 实缴出资条件

5.1 一方依照第4.3条对合资公司的注册资本进行实缴出资的义务应以以下出资条件（“出资条件”）的事先满足为前提:

(a)合资公司的设立需经审批的,已获得批准

(b)合资公司经依法设立,已取得营业执照

(c)_________________?

5.2 任何出资条件只能由双方以书面形式放弃，但适用法律规定不得放弃的事项除外。

5.3 每一方均应尽一切合理努力使出资条件尽可能快地得到满足，无论如何不得晚于中国北京时间年月日（“最终截止日”）。

5.4 如果在最终截止日仍有任何出资条件未得到满足或放弃，则本协议将立即自动终止。

5.5 甲方应承担与制备、获得或取得甲方文件有关的费用。乙方应承担与制备、获得或取得乙方文件有关的费用。双方应共同承担与制备、获得或取得共同文件有关的费用。

5.6 如果本协议在营业执照颁发日后根据本协议第5.4条终止，甲方应承诺完成合资公司注销登记所需的所有步骤，乙方应提供甲方可能合理要求的与之相关的所有配合和协助。

第6条 股权转让

6.1 如果转让方提议将其全部或部分指定股权转让给第三方，则其必须先获得另一方的事先书面同意，且另一方应享有购买指定股权的优先购买权，具体如下：

（a）作为转让方向拟定受让方转让指定股权的先决条件，转让方应首先向另一方提交约定形式的第三方转让通知，通知上载明必要的详细信息。

（b）在第三方转让通知发出后个工作日内，另一方应向转让方提交（i）一份无条件且不可撤销的约定形式的转让同意书，或（ii）一份无条件且不可撤销的约定形式的行权通知，确认其将根据第三方转让通知中的条款购买全部指定股权。

（c）如果另一方未能在第6.1（b）条规定的时间内交付合格的转让同意书或行权通知，则另一方应被视为同意根据第三方转让通知中的条款向拟定受让方进行的拟议转让。

（d）上述就指定股权向另一方和/或拟定受让方的转让，应根据第三方转让通知的规定，在转让方指定的时间和地点完成。

如果另一方根据本协议第6.1（b）条提交行权通知但未能根据其中的规定购买指定股权，则另一方应被视为同意向拟定受让方进行的拟议转让，转让方可以将该等指定股权转让给拟定受让方，其转让价格不得低于且转让条款不得优于第三方转让通知中所载的价格和条款。

6.2 关于本协议项下的每项股权转让：

（a）参与任何该等股权转让的每一方，无论是转让方还是购买方，均应采取一切合理必要的行动来完成该等转让，包括签订约定形式的协议并交付必要或适当的约定形式的证书、文书、同意书、弃权书和其他文件（合称为“转让文件”）。

（b）每一方应根据本协议第6条行使其全部表决权以批准转让交易，促使合资公司完成与此有关的所有相关登记，并应放弃适用法律项下不符合本协议规定的任何权利。

（c）双方间的每项该等股权转让完成后，在收到购买方通过经确认的即时可用资金的电汇完成对股权转让的购买价格的支付的确认后，转让方和购买方应将其拥有的所有相关转让文件交付给合资公司的指定代表，该代表应负责向市场监督管理局登记所有权变更并向审批和备案机关申请获得批准（如需）。

6.3 无论本协议或公司章程有何其他规定，如果任何尚未成为一方的人获得任何股权，则其应签署一份约定形式的本协议和公司章程的修订和重述版本，作为获得该等股权的前提条件。

6.4 受限于且在遵守适用法律规定的情况下，一方可以对其持有的任何股权设定权利负担。

6.5 一方就股权的转让而产生的所有成本和费用应由其自行承担。

6.6 违反本协议条款的任何声称或试图转让合资公司股权的行为自始至终均为无效，双方应使合资公司不得采取行动向市场监督管理局登记所有权变更或向审批和备案机关申请获得批准（如涉及），据此所声称的受让方不应享有本协议或公司章程项下作为合资公司股权持有者所享有的任何性质的权利。

第7条 股东会及其决议

7.1 股东会是合资公司的最高权力机构。

7.2 第一次股东会会议应在营业执照颁发日后个工作日内召开。第一次股东会会议批准，每一方应行使其全部表决权以使其通过。

7.3 双方应促使合资公司召开年度股东会会议以完成以下事项：

（a）选举董事及监事（作为合资公司职工代表的监事除外）；

（b）通过合资公司的年度预算及财务报告；

（c）确定合资公司任意公积金的年度提取比例，并按照本协议的条款批准留存收益以及以股息的方式对可分配利润的分配；以及

（d）完成适用法律和公司章程规定的其他事项。

7.4 应三分之一以上的董事、一方（只要其持有10%以上的合资公司注册资本）或监事会的要求，可召开临时股东会会议。在每种情形下，该等请求均应采用书面形式，并以合理的详细程度具体说明拟议事项（该等事项应为本协议、公司章程和适用法律项下在股东会职权范围内的事项），且该等书面请求应递交董事长、副董事长、董秘和双方（或另一方，视情况而定）。

7.5 年度股东会会议及临时股东会会议应由董事会召集，董事长主持。如果董事长无法或未能履行其职责，该等股东会会议应由副董事长主持。如果副董事长无法或未能履行其职责，董事会通过简单多数董事会决议选举的董事（“责任董事”）应主持股东会会议。

7.6 董秘在董事长、副董事长或责任董事的指导下，应在股东会会议召开前至少个工作日向每一方发出书面通知。该等通知应载明该等会议的日期、时间和地点。该等书面通知应附有议程、拟议的决议草案和其他有关材料的复印件。在会议之前、期间或之后，经双方同意，可以免除上述有关股东会议的通知要求。一方如果出席股东会议，则视为其已放弃该等会议的通知要求。

7.7 关于以下事项的决议须经代表合资公司三分之二以上表决权的股东表决通过（“绝对多数股东会决议”）：

（a）对公司章程的修订；

（b）任何增资或减资；

（c）合资公司与任何其他实体或公司的合并或其他形式的联合；

（d）合资公司分立为两个或两个以上独立的法律实体；

（e）合资公司的解散或清算；

（f）合资公司的公司形式的变更；

（g）按照本协议的条款批准留存收益以及以股息的方式对可分配利润的分配；或

（h）本协议或适用法律规定的须经绝对多数股东会决议通过的其他事项。

7.8 以下事项须经简单多数股东会决议通过：

（a）董事及监事（作为职工代表的监事除外）的选举及其报酬的批准；

（b）公司经营方针和投资计划的批准；

（c）合资公司的年度预算及财务报告的批准；

（d）合资公司年度任意公积金提取比例的确定；

（e）审议批准适用法律要求的董事会和监事会的其他报告；

（f）公司为公司股东或者实际控制人提供财务担保的批准；

（g）除本协议或适用法律项下须经绝对多数股东会决议通过的事项以外的须经股东会批准通过的其他所有事项的批准。

7.9 每一方的代表可以亲自、委托他人或通过电信方式出席股东会。

7.10 股东会可以通过书面决议代替任何定期或临时的股东会议，前提是该等决议发送给双方并经双方同意签署和批准。

第8条 董事会

8.1 双方应促使合资公司根据本协议、公司章程和适用法律的条款设立董事会，负责对合资公司和目标业务的监督和管理。

8.2 董事会的组成如下：

（a）董事会应由名董事组成。

（b）甲方有权提名名董事中的名。

（c）乙方有权提名名董事中的名。

8.3 董事应满足适用法律项下的所有资格要求，包括公司法中的要求。提名董事的一方应将该等提名，连同该等提名的董事的姓名、职位、国籍、任职资格和履历提交另一方以及董事长和董秘。

8.4 董事的选任、罢免和更换应遵守以下规定：

（a）每名董事应由股东会选举产生，任期年，如果经原提名方再次提名并经股东会再次选举通过，可以连任。

（b）受限于股东会的批准，董事应为提名该董事的一方服务并可以由其罢免。如董事席位因任何董事退休、辞职、患病、伤残或死亡，或被提名该董事的一方罢免而空出，则原提名该董事的一方应提名该董事的继任者或替代者，提交股东会批准。

（c）每次提名董事的任免均应在下一次定期或临时股东会议上提交股东会批准，或根据本协议第7.10条通过董事会书面决议批准。董秘应在合资公司的名册中记录该等董事的任免，并向市场监督管理局登记。

（d）每一方应根据本协议，在任何定期或临时的股东会会议上行使其全部表决权，以选举一方提名的每位董事（包括任何继任或替代董事）。

8.5 董事长应由提名的董事担任，副董事长应由%提名的董事担任。董事长和副董事长的任期应为年，经原提名方再次提名可连任。

8.6 董事长应为合资公司的法定代表人（“法定代表人”）。未经股东会或董事会（视情况而定）事先批准和授权，法定代表人不得实施任何对合资公司具有法律约束力的行为。

8.7 董事长可以指定一名董秘协助管理董事会事务。董秘的任期为年，经董事长再次任命，可以连任。董秘应履行董事长委派的职责。

第9条 董事会会议及其决议

9.1 董事会会议应按照以下规定召开和进行：

（a）第一次董事会会议应在营业执照颁发日后个工作日内召开，并可在第一次股东会会议当日在第一次股东会会议事项（包括第一次股东会决议的正式通过）完成后召开。第一次董事会决议应在第一次董事会会议上提请批准，每一方均应使其提名的董事投票赞成该决议。

（b）定期董事会会议每年至少召开次。会议一般应在合资公司的注册地址或董事会指定的其他地址召开。

（c）经董事书面请求，应安排召开临时董事会会议。在请求召开临时董事会会议的情况下，该等请求应采用书面形式，并以合理的详细程度具体说明拟议事项（该等事项应为本协议、公司章程和适用法律项下在董事会职权范围内的事项），且该等书面请求应递交董事长、副董事长、董秘和其他各个董事。

（d）董事长应召集并主持所有定期和临时董事会会议。如果董事长无法或未能履行其职责，该等董事会会议应由副董事长召集并主持。如果副董事长无法或未能履行其职责，责任董事应召集并主持董事会会议。

（e）在董事长、副董事长或责任董事的指导下，董秘应在每一次定期和临时董事会会议召开前至少个工作日向每名董事发出书面通知，载明该等会议的日期、时间和地点。书面通知应附有议程以及董事长、副董事长或责任董事确定的其他相关材料。董事可在收到会议通知后个工作日内提交书面请求，提议在议程中添加议题，董秘应在董事长、副董事长或责任董事的指导下，及时对议程做出相应的修改，并将修改后的会议通知重新分发给每名董事。只有在该等书面通知中提及的事项方可在董事会会议上提交讨论和处理。未经全体董事同意，其他事项不得在该等董事会会议上进行讨论。

（f）在该等董事会会议之前、期间或之后，经全体董事同意，可以免除上述有关董事会会议的通知要求。董事如果出席董事会会议，则视为已放弃该等会议的通知要求。

（g）董事应亲自、委托他人或通过电信方式出席董事会会议。

（h）如果某一董事不能亲自或通过电信方式参加董事会会议，该董事可以出具书面委托书，委托一名代理人代表其参加会议。被委托的代理人应有与董事相同的权利和权力。

（i）不少于名合资公司的董事（包括至少一名由乙方提名的董事）亲自、委托他人或通过电信方式出席，即构成在董事会会议上执行议程所需的法定人数。如果任何经正式召集的董事会会议的出席人数未达到法定人数，则该等董事会会议可推迟至向每名董事发出书面延迟通知后的不少于小时后。

（j）每名董事应有一票表决权。董事长应有其作为董事的一票表决权，但没有额外的决定票表决权。

9.2 以下事项须经董事会一致决议批准：

（a）通过业务计划以及批准（i）业务计划的重大修订和（ii）业务计划批准范围之外的任何重大交易；

（b）根据本协议条款就留存收益以及以股息的方式对可分配利润的分配制定提案，并将其提交股东会批准；

（c）设立子公司；

（d）出售或以其他方式处置全部或实质上全部合资公司的主营业务或资产，或批准就全部或实质上全部合资公司的主营业务或资产设定权利负担；

（e）开始或解决任何担责金额超过人民币元的法律诉讼或协议；

（f）合资公司就（i）重大交易，或（ii）与任何一方、一方关联方或高级管理人员的关联方交易，订立、修改、终止任何协议，或放弃该等协议项下的任何权利；以及

（g）根据本协议和适用法律的规定须经董事会一致决议通过的其他事项。

9.3 以下事项须经简单多数董事会决议批准：

（a）起草合资公司的年度预算及财务报告方案，并将其提交股东会以供参考和/或酌情处理；

（b）审阅并批准合资公司的年度生产和运营计划；

（c）审阅并批准合资公司关于财务账目管理、法律文件签署以及其他重要事项的政策和程序；

（d）就高级管理人员的任命、薪酬、纪律和免职做出决定；

（e）开立合资公司银行账户以及任命合资公司的独立审计师；

（f）在单笔交易或一系列相关交易中采取总计价值超过人民币元或等值金额的银行信贷措施或贷款；

（g）在单笔交易或一系列相关交易中购买总计价值超过人民币元或等值金额的固定设备、土地及建筑物或其他资产，根据董事会和股东会（视情况而定）批准的经营预算进行购买的除外；

（h）超出经批准的年度预算或财务计划的任何支出，或严重偏离经批准的年度预算或财务计划的任何交易；

（i）向任何第三方发放任何金额的贷款或信贷（以标准的递延付款条款向客户出售合资公司产品或服务，或在日常运营过程中向客户授予先发货后收款待遇的除外）；

（j）合资公司就任何第三方的义务提供任何财务担保；

（k）与第三方签署技术许可协议，在日常运营过程中以惯常的条款和条件签订的该等协议除外；

（l）设立分支机构和联络处；以及

（m）根据本协议的条款或根据董事会的决定，须经董事会批准的任何其他事项。

9.4 董事会可以通过书面决议代替任何定期或临董事会会议，前提是该等决议发送给届时在任的所有董事并经其同意签署和通过。

第10条 监事会

10.1 双方应促使合资公司设立监事会，监事会由名监事组成，其中名监事由甲方提名，名监事由乙方提名，名监事为职工代表。甲方和乙方提名的监事应通过股东会选举产生。作为职工代表的监事由职工通过职工代表大会或其他民主方式选举产生。监事的任期为三年。任期届满后，按照本条规定的选举方式可连选连任。监事不得兼任合资公司的任何董事或其他高级管理人员。

10.2 监事会设主席一名，由提名的监事担任。监事会主席应召集和主持监事会会议。监事会主席不能或未能履行职责的，由全体监事以简单多数选举一名监事召集和主持监事会会议。

10.3 监事会会议每年应至少召开次。任何监事有权提议召开临时监事会会议。监事会主席应在该等定期和临时监事会会议召开前至少个工作日向每名监事发出书面通知，载明该等会议的日期、时间和地点。该等书面通知应附有议程以及适用法律要求的和监事会主席确定的其他相关材料。监事会决议应经简单多数票通过。每位监事具有一票表决权。监事会主席无决定票表决权。

10.4 如果某一监事退休、辞职、患病或失去法律行为能力，该监事的继任者应以与该监事相同的方式通过提名和选举产生。该等继任监事将完成前任监事的剩余任期。如果在监事任期届满后没有及时重新选举监事，或者监事在任期内辞职，从而导致合资公司暂时没有继任监事，则在继任监事上任之前，现任监事应继续按照适用法律、本协议和公司章程的规定履行监事的职责。

10.5 监事会履行以下职责：

（a）审查合资公司的财务状况；

（b）监督董事及高级管理人员履行职责，并提议罢免违反法律、行政法规、公司章程或董事会决议的董事或高级管理人员；

（c）要求董事或高级管理人员纠正其有损合资公司利益的行为；

（d）向双方提交提案；

（e）应双方的要求，对违反法律、行政法规或公司章程并由此导致合资公司蒙受损失的董事或高级管理人员提起法律诉讼；以及

（f）适用法律和公司章程规定的其他职能和权力。

此外，监事可以作为无表决权的与会者出席董事会会议，并就与董事会决议有关的事项提出问题或建议。

第11条 管理层

11.1 高级管理人员应由以下人员组成：

（a）总经理，由提名；

（b）首席财务官，由提名；和

（c），由提名；

如果任何高级管理人员被董事会罢免，应由原提名方提名替代者。

11.2 如果任何高级管理人员退休、辞职，或因患病、残疾或死亡无法履行职责，或被董事会罢免，应由原提名方提名替代者。

11.3 每一方应使其提名的每名董事在任何定期或临时董事会会议上行使其全部表决权，以任命根据本协议第11条的规定提名的高级管理人员，包括由原提名方根据本协议的规定提名的任何继任者或替代者。

11.4 董事会应批准合资公司的整体运营管理结构和体系，总经理应向董事会报告，并在其监督和指导下工作。其他高级管理人员应向总经理报告，在其监督和指导下工作。除高级管理人员外，合资公司的全体职工应向高级管理人员和总经理可能决定的其他高级经理报告并在其监督和指导下工作。

11.5 除保留事项外，总经理应负责合资公司的所有日常运营和管理。总经理应对董事会负责，并根据董事会的指示执行所有事项。

第12条 财务和会计

12.1 双方应促使合资公司始终保持准确完整的会计记录和其他财务记录，并按照《企业会计准则——基本准则》和编制所有账目和财务报表。

12.2 双方应促使合资公司采用人民币作为记账本位币，但也可以采用或其他外币作为辅助记账货币。

12.3 合资公司的所有会计记录、凭单、账簿和报表均应以中英文编制和保存。

12.4 合资公司的会计年度应从每年的1月1日起至同年12月31日结束，但合资公司的第一个会计年度应从营业执照颁发日开始，并于同年12月31日结束，最后一个会计年度自1月1日开始，并于同年的终止日期结束。

12.5 为编制合资公司的账目和财务报表，计算要向双方分配的已宣告股息，以及对于影响货币换算可能必要的任何其他目的，货币换算应按照实际收付款之日中国人民银行公布的人民币汇率中间价或其他法定汇率所确定的挂牌汇率计算。

12.6 双方应促使合资公司按照董事会的指示编制财务报表和报告，包括本协议第12.7条规定的内容。合资公司的独立审计师应审查并核实合资公司的年度财务报告。

12.7 双方应促使合资公司向每一方提供以下财务报告：

（a）双方应促使合资公司尽早且无论如何不得迟于每个会计年度结束后日，向每一方提供截至该会计年度末的经审计的合资公司资产负债表和该会计年度的经审计的收益表、现金流量表及股东权益变动表的复印件，以及独立审计师的报告。

（b）双方应促使合资公司尽早且无论如何不得迟于每个财政季度结束后日，向每一方提供截至该财政季度末的合资公司资产负债表和该财政季度的收益表、现金流量表和股东权益变动表，且以上文件均已由首席财务官核实。

（c）双方应促使合资公司根据适用法律的要求或任何协议的条款，不时向每一方提供其他可提供的报告的复印件。

12.8 在不限制每一方在本协议第12.7条项下的权利的情况下，每一方（只要其持有合资公司注册资本的10%或以上）应对合资公司享有以下检查和审计权利：

（a）该方应有权就合资公司的高级职员、员工、审计师、财产、办公室、工厂和其他设施拥有合理的权限，以检查合资公司的资产、运营和事务。

（b）该方应有权自费任命该方的内部工作人员或独立会计师（可以是在国外注册的会计师）代表该方审计合资公司账簿、账目及其他财务、商业和法律记录。

双方应促使合资公司在得到合理的提前通知的情况下，在正常的工作时间内向该请求方及其授权代表提供对该等人员、设施和记录的合理权限。该方及其授权代表和内部或独立审计师应对所有因此获取的信息和文件保密。

12.9 受限于适用法律的要求，除非股东会就任何特定会计年度通过绝对多数股东会决议另有决定，否则双方应促使合资公司按照以下条款向双方分配股息：

（a）每一方应行使其全部表决权，批准以股息的方式分配每个会计年度的可分配利润。

（b）“可分配利润”指减去以下所有必要、合理和审慎的储备金和准备金后的税后净利润：（i）税款；（ii）偿还合资公司债务；（iii）法定公积金和任意公积金的提取；（iv）其他特殊项目。在每种情况下，均应由股东会根据本协议和公司章程的规定及适用法律的要求确定。

（c）股息应按双方各自所持的注册资本比例分配给双方。

（d）本协议第12.9（a）条规定的就任何会计年度的分配应在独立审计师就该会计年度经审计的资产负债表和财务报表提交报告之日起个月内作出。

第13条 不竞争

13.1 除非得到另一方的事先书面同意，否则一方不得单独或共同，连同、通过或代表任何人

直接或间接地：

（a）与合资公司竞争，试图在本协议期限内的任何时间；

（b）以聘用或雇佣为目的，招揽或联系合资公司的任何人，任何员工、高级职员或经理，或在过去内曾担任合资公司员工、高级职员或经理的人员，借调给合资公司并在借调期结束后返回其用人单位的员工除外。

13.2 每一方同意促使其每个关联方遵守本协议第13.1条的规定，如同该条款直接适用于该等关联方。

13.3 本协议第13.1条规定的每项限制都是对每一方及其每个关联方的单独和独立的限制，一项限制的有效性不受其他无效或不可执行的限制的影响。

13.4 每一方认为本协议第13.1条中的限制对于保护合资公司的利益是合理且必要的。如果任何应被视为无效的限制在部分删除或减少适用后有效，则该等限制应在使之有效和可执行的必要范围内进行删除或修改后适用。

13.5 本协议第13.1条所载的约定应在一方停止持有合资公司的任何股权之日起个月内继续适用于该方及其每个关联方。本协议第13.1条所载的约定在此期间应适用于本协议终止或该方不再持有合资公司的任何股权之日的合资公司的业务、客户、员工、高级职员或经理或合同相对方。

13.6 如果一方或一方的关联方的高级职员或董事同时也是合资公司的高级职员或董事，其在自己作为合资公司的高级职员或董事的职权范围内获得或获悉明确是针对或代表合资公司提供或介绍的公司机会时，合资公司保留对该等公司机会的所有权利，并且合资公司的该等高级职员或董事应负有将所有与该公司机会有关的信息告知合资公司的受托义务，且不得作为一方或一方的关联方的高级职员或董事代表该方或该方的关联方就该等公司机会采取任何行动。除前述明确规定之外，受限于本协议第13.1条的规定，如果有关公司机会的信息是独立获得的，则任何一方、一方的关联方或其授权代表均无义务向合资公司告知或呈递任何该等公司机会，也不会因在未向合资公司告知有关该等公司机会的信息的情况下直接或间接地追求任何该等公司机会而被视为违反任何对合资公司的受托义务或其他义务。

第14条 期限和终止

14.1 本协议自生效日开始生效，并持续有效，直至根据本协议第14.2条终止（“期限”）。

14.2 本协议将在以下情形下终止：

（a）双方书面协议终止；

（b）一方获得100%股权且已完成所有相关登记程序；

（c）出具或正式通过解散或清算合资公司的指令或决议。

14.3 一方（“通知方”）有权向另一方提交终止通知以终止本协议，前提是：

（a）另一方严重违约，且相关补救期（如有）届满；

（b）另一方经历控制权变更；

（c）另一方发生破产事件；

（d）不可抗力的条件或后果对合资公司的业务、资产或经营产生重大不利影响，并持续超过个月，且双方未能根据本协议第22.1（c）条找到公平的解决方案；

（e）任何政府机构在任何时候对本协议、公司章程、营业执照做出重大修改。

14.4 提交终止通知本身不导致本协议的终止，但应启动以下本协议项下的其他相关程序：

（a）就根据本协议第14.3（a）-（c）条发出的终止通知而言，本协议第15条的规定应适用；且

（b）就根据本协议第14.3（d）-（e）条发出的终止通知而言，本协议第16条的规定应适用。

本协议仅在一方完成对另一方全部股权的收购时，或根据本协议第15条或第16条的条款终止本协议时终止。

14.5 本协议终止后，本协议项下双方的所有权利和义务应立即灭失，但是：

（a）仅发生本协议的终止，不影响合资公司的存续；并且

（b）一方（i）在终止前根据本协议，（ii）根据任何存续条款，以及（iii）根据适用法律，产生的所有权利和义务，均应根据相关适用条款保持完全有效。

14.6 以下条款（“存续条款”）在本协议终止后继续有效：第13条、第14.5条、第20条、第21条（但仅适用于本协议终止前产生的索赔或其他存续义务）、第23条、第24条、第25.3条、第25.10条。

第15条 强制转让事件中的购买选择权

15.1 如果通知方已根据本协议第14.3（a）-（c）条提交终止通知，则通知方有权根据本协议第15条的条款购买另一方持有的合资公司的全部股权。

15.2 双方应根据本协议第17条确定另一方的股权的公平市场价值。

15.3 在确定另一方的股权的公平市场价值之日后个工作日内，通知方有权向另一方提交一份无条件且不可撤销的约定形式的购买选择权行权通知，以确认其将以该等参考价格购买另一方的全部股权。该等购买选择权行权通知对通知方和另一方具有约束力。

15.4 如果通知方按照本协议第15.3条提交购买选择权行权通知，则另一方向通知方的股权转让应在购买选择权行权通知条款指定的时间和地点完成。完成时，通知方应向另一方全额支付参考价格。

15.5 如果通知方未能在本协议第15.3条规定的时间内提交购买选择权行权通知，则应视为已选择不适用本协议第15条的规定，在此情况下，应适用本协议第18.2条的规定。

15.6 本协议第6.2条的规定应适用于本协议第15条项下的股权转让。

第16条 双向收购

16.1 如果通知方己根据本协议第14.3（d）-（e）条提交终止通知，则双方应启动本协议第16条规定的收购程序。

16.2 双方应根据本协议第17条确定合资公司的公平市场价值。

16.3 在确定合资公司公平市场价值之日后个工作日内，每一方应有权向另一方提交一份收购意向书，表明希望以适用的参考价格购买另一方所持有的全部（而非仅仅部分）股权。

16.4 如果任何一方均未在本协议第16.3条规定的时间内向另一方提交收购意向书，则双方应被视为已选择不适用本协议第16条的条款，在此情况下，应适用本协议第18.2条的规定。

16.5 如果仅有一方（“唯一提交方”）在本协议第16.3条规定的时间内提交了意向函，则该意向函应被视为唯一提交方的无条件且不可撤销的要约，表明其希望以适用的参考价格购买另一方所持有的全部股权，该等意向函对双方均具有约束力。

16.6 如果双方在本协议第16.3条规定的时间内均提交了意向函，则适用本协议第16.6条的

规定：

（a）双方应在第二份意向函提交后个工作日内任命一名竞标管理人。竞标管理人应为（i）合资公司的独立审计师，（ii）双方根据本协议第17.3条指定的单一的合格评估机构或根据本协议第17.4条指定的独立的合格评估机构，或（iii）双方可能同意的其他合格的独立专业人士。

（b）在任命竞标管理人后个工作日内（“竞标期间”），每一方应向竞标管理人提交一份密封的竞价文件，载明以不低于适用的参考价格的购买价格（“报价”）购买另一方所持有的全部（而非仅仅部分）股权的无条件且不可撤销的要约。竞标管理人应在第二份密封的竞价文件递交之日或竞标期间届满之日（以较早者为准）后第个工作日开启密封的竞价文件。出价较高的一方为中标人。如果双方提交的报价相同（参考购买价格除以待收购的注册资本比例，按比例计算），则通知方应被视为中标人。如果在竞标期间结束时，只有一份合格竞价文件被提交，则视为其中标。竞标管理人应不迟于开标后的下一个工作日将竞价结果通知双方。

16.7 本协议第6.2条的规定适用于本协议第16.5或16.6条项下的股权转让。双方应在根据本协议第16.5条确认唯一提交方或根据第16.6条确认中标人之日起个工作日内，就该等转让签订最终的股权转让协议，并应在此之后根据该股权转让协议的条款及时完成该等转让。

第17条估值

17.1 为本协议的目的，为了确定合资公司或一方的股权的公平市场价值，双方应根据本协议第17条对合资公司进行估值。

17.2 双方应在提交使本协议第15条或第16条的规定开始适用的相关终止通知之日起日内就合资公司的估值进行协商。如果双方能够就合资公司的估值达成一致，则该协定金额应为本协议目的下的公平市场价值。

17.3 如果双方未能在日期限内或者双方可能书面约定的更长期限内就合资公司的估值达成一致，则双方应共同选择并指定一家在中国注册的、声誉良好的，（a）有权对资产进行评估，并且（b）具有对与合资公司类似的公司进行估值的经验的独立评估机构（“合格评估机构”）对合资公司进行估值。

17.4 如果双方未能就选择合格评估机构达成一致，则甲方应选择一家合格评估机构（“甲方合格评估机构”），乙方应选择一家合格评估机构（“乙方合格评估机构”），由此选出的两家合格评估机构应选择第三家合格评估机构（“独立的合格评估机构”）。每家该等合格评估机构应确定合资公司的公平市场价值。如果由甲方合格评估机构和乙方合格评估机构确定的价值不低于独立的合格评估机构确定的价值的80%且不超过120%，则最终的公平市场价值应为独立的合格评估机构、甲方合格评估机构和乙方合格评估机构确定的价值的平均值。如果甲方合格评估机构或乙方合格评估机构确定的价值低于独立的合格评估机构确定的价值的80%或超过120%（“差异过大值”），那么甲方合格评估机构和/或乙方合格评估机构确定的该等差异过大值应不予考虑，最终的公平市场价值应为独立的合格评估机构确定的价值和任何非差异过大值的平均值。甲方合格评估机构的费用由甲方承担；乙方合格评估机构的费用由乙方承担；独立的合格评估机构（或双方一致同意的合格评估机构，如适用）的费用应由双方平均分摊。

17.5 合格评估机构应根据适用法律的要求，使用行业评估方法，在持续经营的基础上对合资公司进行估值。每一方应促使合资公司向合格评估机构提供估值所需的所有财务账簿账目或其他运营文件的访问权限。

17.6 指定股权的“参考价格”不得低于根据本协议第17条确定的合资公司的公平市场价值

乘以估值时指定股权占合资公司注册资本的百分比。

第18条 合资公司的解散

18.1 合资公司的自愿解散应在双方协商一致或本协议第18.2条规定的情况下，根据正式通过的绝对多数股东会决议进行。

18.2 如果

（a）根据本协议第15.5条，双方被视为已选择不适用本协议第15条的条款，或

（b）根据本协议第16.4条，双方被视为已选择不适用本协议第16条的条款，则除非双方另行书面约定，双方应被视为已同意促使合资公司自愿解散，并且每一方应行使其所有表决权以批准合资公司自愿解散。

18.3 合资公司的非自愿解散应根据相关政府机关签发的解散命令和适用法律的要求进行。

18.4 在（a）关于合资公司解散的绝对多数股东会决议得到批准之日；或（b）相关政府机关签发自愿解散命令之日后的个工作日内，双方应任命清算委员会，清算委员会有权代表合资公司处理所有法律事务。

18.5 清算委员会由双方代表组成。甲方应任命清算委员会的名成员，乙方应任命清算委员会的名成员。清算委员会成员应对合资公司承担受托责任，并在履行职责时全面遵守适用法律的要求。清算委员会应以简单多数方式进行表决，每一方应在清算委员会通过的申请书或委任书上盖章或签字。

18.6 在指定清算委员会后，解散申请应在市场监督管理局登记。如果任何一方未能配合该等解散程序，则在适用法律允许的范围内，另一方应有权单方面向市场监督管理局登记解散申请。

18.7 在市场监督管理局登记（无论是自愿还是其他情形的）解散后，除为结束其业务和分配其资产而确有必要之外，合资公司将停止经营业务。

18.8 清算委员会应指定一家合格评估机构，根据适用法律要求，按照现时公平市场价值对合资公司的资产进行估值。

18.9 清算委员会有权就合资公司清算适当地采取以下步骤：

（a）仅为结束合资公司事务的目的在必要时继续目标业务的运营；

（b）履行合同并收款、付款，就合资公司的债务以及代表合资公司提起的或针对合资公司提起的索赔达成妥协或和解（包括作为原告或被告参与相关法律诉讼）；

（c）以清算委员会认为合理和适当金额的现金为对价，处置合资公司的全部或部分资产；

（d）以合资公司的名义签订协议并采取清算委员会认为必要或适当的所有其他步骤，以结束合资公司事务；

（e）聘请代理人、律师及其他专业顾问协助清算及结束合资公司事务。

18.10 处置合资公司资产所得的收益应按照以下优先顺序使用：

（a）根据适用法律规定的要求和优先顺序清偿合资公司的所有债务和负债，包括工资、保险费用、福利费用、税款以及合格的解散和清算费用，但不包括股东贷款；

（b）用于偿还所有股东贷救的未偿还的本金及应计的未付利息；

（c）作为合资公司尚未分配的净利润；

（d）用于偿还每一方实际支付的合资公司股权的购买价；

（e）按双方各自持有的合资公司股权比例向双方付款。

18.11 根据适用法律完成所有清算程序后，清算委员会应向股东会提交最终报告以供确认。股东应召开紧急会议审核并确认该等报告。而后，清算委员会应根据适用法律开展所有注销登记程序。每一方应有权自费获取合资公司所有会计账簿和其他文件的复印件，但其原件应由保管。

第19条 陈述和保证

19.1 每一方向另一方陈述并保证，在生效日：

（a）该方为一家根据其设立或注册地的法律正式组建、有效存续且声誉良好的独立法人；

（b）该方已经获得全部同意、批准并已实施所有必要的行为以使本协议有效订立及生效，并且其拥有充分的授权以签订本协议并履行本协议项下的义务；

（c）本协议的签字人是其法定代表人或其正式授权代表，一旦签署本协议，自生效日开始，本协议的条款应构成该方有效、合法且具有法律约束力的义务；

（d）不存在针对该方所采取的任何措施、提起或威胁提起的任何法律程序申请其解散、申请宣布其破产或资不抵债、或指定清算委员会或管理人管理其资产或业务；

（e）该方签署本协议及履行本协议项下的义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何适用法律或任何政府授权或批准；（iii）不会违反或导致违反其作为当事人一方的任何其他协议，也不会导致其在该等协议项下违约，或违反受之约束的任何单方承诺或保证，或赋予任何第三方对其提起诉讼的权利；并且（iv）将不会违反对其具有约束力的任何判决或仲裁机构仲裁裁决，或对其具有管辖权的任何政府或主管机构的决定或规定；

（f）不存在将影响该方履行本协议项下义务能力的未决诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，且据其所知无人威胁将采取上述行动。

19.2 如果一方经历控制权变更或破产事件，或者知悉该等控制权变更或破产事件即将发生，应立即以书面形式通知另一方并提供所有相关的支持细节，以便另一方可以根据本协议和适用法律的规定就此采取适当的措施。

第20条 保密

20.1 在本协议订立前以及在本协议期限内，合资公司或一方（“披露方”）已经或者可能不时向另一方（“接收方”）披露保密信息。在本协议期限内及届满后的年内，接收方应当：

（a）对保密信息予以保密；

（b）不得为除本协议中明确规定的目的之外的其他任何目的使用保密信息；并且

（c）不得向任何人或任何实体披露该等保密信息，下述对象除外：（i）为履行其与本协议相关的职责而确有必要知悉保密信息的接收方雇员或其关联方雇员、接收方的代理、律师、会计师或其他顾问；（ii）根据接收方所受约束的适用法律或相关证券交易所规则授权的证券监管机构或证券交易所；（iii）根据接收方所受约束的适用法律规定的相关政府部门的官员（合称“经允许的披露对象”）。

20.2 本协议上述第20.1条的规定不适用于以下信息：

（a）能够通过在披露方向接收方披露前制作的书面记录证明已被接收方掌握的信息；

（b）不重要的或显而易见的信息；

（c）目前或将来非因接收方违反本协议而被公众知悉的信息；或者

（d）接收方从对该信息无保密义务的第三方获得的信息。

20.3 接收方应制订规章制度，告知其董事、高级职员、雇员以及任何其他经允许的披露对象本协议第20.1条规定的保密义务。

20.4 如果接收方（或某一经允许的披露对象）的行为导致本协议项下任何保密信息的丢失或未经授权的披露，接收方应立即通知披露方，并且尽其最大努力挽回丢失的或被不当披露的保密信息。

20.5 经披露方随时（无论在协议期限届满之前或之后）提出要求的，接收方应当：

（a）将所有含有保密信息的资料（包括所有复印件）归还于披露方，或根据披露方的指示销毁；以及

（b）在披露方提出请求后日内，书面向披露方确认所有该等资料均己归还或销毁。

第21条 违约责任

21.1 在本协议中，“重大违约”是指：

（a）一方（“违约方”）未能履行其在本协议或其作为当事人一方的任何附属协议项下的义务，该等不履行义务的行为：

（i）根据本协议或该等附属协议的条款被明确指定为重大违约；或

（ii）已经或随着时间的推移预计会对合资公司或另一方（“非违约方”）的业务、资产或经营产生重大不利影响；或者

（b）违约方的任何陈述或保证在做出时在所有实质方面不真实或不正确。

21.2 在发生重大违约或任何其他违约行为（“其他违约”）后，除了本协议项下的其他权利外，非违约方可以：

（a）以约定的形式向违约方发出书面违约通知，说明违约的性质及范围，并要求违约方在日内（“补救期”）自费予以补救[但是如果一方在本协议第19条项下所做的任何陈述和保证在做出时在所有实质方面不真实、不正确，或者违反本协议第20条项下的保密承诺，则没有补救期，并且，如果出资违约因在日内仍未得到补救而被视为本协议第4.7（a）条项下的重大违约，则不应有额外的补救期]；以及

（b）如果违约方未能在补救期（或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时间）内予以补救，则除了本协议或适用法律规定的其他权利外，非违约方还可就该违约引起的直接和可预见的损失提出索赔。

21.3 无论本协议有任何其他规定，任何一方均不对另一方承担因本协议的履行或不履行而造成的收入或利润损失、商誉损失或任何间接损害的赔偿责任，但违反本协议第20条项下的保密承诺的除外。一方对因该方履行或不履行本协议所致的任何损失、损害或赔偿的所有索赔的责任累计总额不得超过（币种）元，但违反本协议第20条项下的保密承诺的除外。

第22条 不可抗力

22.1 如果发生不可抗力事件

（a）一方在本协议项下受不可抗力影响的合同义务在不可抗力造成的延误期间内应中止，并且其履行期限应自动延长与中止期向相等的期间，且该方不应受到惩罚且无须因此承担责任；

（b）提出受不可抗力影响的一方应立即书面通知另一方，并且在随后的个工作日内向另一方提供不可抗力的发生以及持续时间的充分证据；并且

（c）双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案。提出受不可抗力影响的一方要尽其最大努力将不可抗力的影响降至最小。

第23条 通知

23.1 本协议中规定的一方向另一方发出的通知或书面函件（包括但不限于本协议项下的任何及所有要约、书面文件或通知）均应以（中文/英文）制作，并通过如下方式送达：

（a）当面递交；

（b）专递信函；

（c）电子邮件。

23.2 根据本协议或与本协议相关的由一方向另一方发出的任何通知应向如下地址送达：

（a）甲方：

地址：

电子邮件地址：

收件人：

（b）乙方：

地址：

电子邮件地址：

收件人：

23.3 在以下时间通知被视为己经送达：

（a）以当面递交方式送达的，送达指定地址并签署回执或其他送达证明时；

（b）以专递信函方式送达的，为递交日后的第个工作日（无论是否被拒收?无人查收,于前述日期均视为已送达）；

（c）以电子邮件方式送达的，为电子邮件发出之日（只要在电子邮件发送后个工作日内根据本协议第23条规定的另一种送达方式发出关于该等传输的书面通知）；以及

（d）以传真方式送达的，为发送传真方的传真机生成的发送确认报告（表明己向相关传真号码发送完整的、未中断的传真）上标记的日期后的下一个工作日。

23.4 一方可随时根据本协议第23条的规定通知另一方变更通知送达地址。因未及时通知,另一方不承担按照原地址通知导致该方遭受的损失。

第24条 适用法律与争议解决

24.1 适用法律

本合同将受中华人民共和国法律(仅为本合同之目的,不含港澳台)管辖并依中华人民共和国法律解释?

24.2 争议解决

各方应尽力通过友好协商解决与本合同的解释?签署?违约?终止和/或执行相关或其他因本合同而引起的任何争议。如三十(30)日内不能通过协商解决争议,则该争议应提交公司所在地法院进行诉讼。

第25条 一般规定

25.1 本协议不得以口头方式修改，而须经双方签署书面协议，且当适用法律要求时，经相关审批和备案机关批准后方可修改。

25.2 如果一方未行使或延迟行使其根据本协议被授予的任何权利、权力或特权，不构成该方对该等权利、权力或特权的放弃，并且单独或者部分行使任何权利、权力或特权，并不妨碍其随后或将来行使该等或任何其他权利、权力或特权。

25.3 根据本协议授予的权利和救济应作为一方在适用法律项下可获得的权利或救济的补充，而非代替。

25.4 本协议的任何条款的无效不影响本协议任何其他条款的效力。

25.5 本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并且取代双方之间此前就该标的进行的所有磋商、谈判以及达成的协议。

25.6 在（a）使本协议条款具有完全的效力，或（b）使合资公司完成或代表合资公司完成适用法律规定的任何和所有登记和备案的合理必要范围内，经一方随时要求，另一方应签署（或促使第三方签署）有关文件、协议或契约并采取（或促使第三方采取）相关行动和事项。

25.7 除非本协议另有规定，每一方应承担其自身与本协议的谈判、签署及履行相关的的律师费或其他专业顾问费用。

25.8 如果公司章程与本协议之间存在任何不一致，以本协议为准。如果发现任何该等不一致，则协议双方应实施所有行为并签署所有文件，包括对公司章程进行必要的修订，以消除不一致并确保公司章程的条款符合本协议条款。

25.9 本协议的附件为本协议不可分割的部分，并且与本协议正文的条款具有同等约束力。如果本协议正文的条款与附件的条款有冲突，以本协议正文条款为准。

25.10 本协议及其解释适用中华人民共和国法律。

25.11 本协议一式五份,每方各持一份,其余用于办理公司设立行政许可手续。

签署时间： 年 月 日

甲方（盖章）：

签署人（签名）：

乙方（盖章）：

签署人（签名）：

附件一：定义和解释

除非本协议条款另有约定或上下文另有所指，下列用语的含义如下：

“企业会计准则——基本准则”：指中国财政部于2014年发布及后续修订的具体会计准则和其他有关规定。

“关联方”：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司。

“税后净利润”：指收入加所有其他收益，减去一个会计期间内可能应付或应计的所有成本，包括适用的税费。

“市场监督管理局”：指中国国家市场监督管理总局或相关的地方市场监督管理局。

“适用法律”：中华人民共和国法律,具体指中国的任何法律?法规?部门规章?最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。仅为本协议之目的,本协议中中华人民共和国法律不含港澳台地区的法律。

“审批和备案机关”：指中国商务部，或由其委托（a）就合资公司的成立批准本协议和/或接受本协议备案，以及（b）批准符合适用法律的任何相关变更或其他申请的提交和/或受理前述事项备案的其他机关。

“批准证书”：指由审批和备案机关签发的，批准成立合资公司、本协议以及公司章程的证书。

“公司章程”：指由双方在本协议签署日在中国签订的合资公司的章程。

“工作日”：指中国和的银行通常对外营业的一天（周六、周日或公共假日除外）。

“营业执照”：指由市场监督管理局颁发的合资公司的第一份营业执照。

“营业执照颁发日”：指由市场监督管理局向合资公司颁发营业执照的日期。

“购买选择权行权通知”：指通知方向另一方发出的不可撤销的书面通知，主张行使通知方促使另一方将另一方的全部股权出售给通知方的权利，其中应包括以下条款：（a）参考价格；（b）拟购买的指定股权（以及相应的注册资本比例）；和（c）指定股权转让的预计完成日期。

“控制权变更”：是指在本协议签署日控制公司的人在本协议签署日后不再享有控制权或其他人取得对公司的控制权。

“中国”和“中华人民共和国”：指中华人民共和国大陆地区，不包括香港和澳门特别行政区、台湾地区。

“合资公司”：指双方根据本协议和公司章程设立的合资公司。

“公司法”：指《中华人民共和国公司法》。

“公司注册文件”：指（a）本协议，（b）公司章程，（c）租赁协议和（d）市场监督管理局颁发的营业执照（及其副本）。

“公司注册号”：指与公司相关联的，其注册证书或类似文件所载的，或相关公司注册机构档案所载的唯一字母数字代码。

“竞争业务”：指与合资公司主营业务相竞争的任何业务。

“保密信息”：指标明为“保密”或“……所有”的、在保密情况下披露的、或双方根据合理的商业判断应理解为保密信息的与双方业务相关的任何和所有商业、营销、技术、科学或其他信息，包括但不限于专有技术、数据、工艺、设计、照片、图纸、技术参数、软件程序和样品。为避免疑义，本协议的存在及其内容也应视为保密信息，并且由一方的代理、律师、会计师或其他顾问披露的保密信息也应视为该方披露的保密信息。

“转让同意书”：是指一方对优先购买权不可撤销的书面放弃，并同意转让方将指定股权转让给拟定受让方的拟议转让。

“控制”：是指（无论直接或间接）行使超过50%在公司任何会议上可行使的表决权，选举或任命大多数董事或指导公司管理的权利。

“公司机会”：是指合资公司可能有利益或期望的投资或商业机会或其他对合资公司有预期经济利益的安排。

“处置”：是指公开或私下出售、交换、转让或以其他方式处置。

“生效日”：指本协议的生效日，即双方正式授权的代表签署本协议的日期。

“权利负担”：指任何索赔、押金、押记、抵押、担保、留置权、期权、股权、出售权或抵押权或其他第三方权利、所有权保留、优先认购权、优先购买权或任何形式的担保权益。

“股权”：指甲方股权和域乙方股权，视情况而定。

“行权通知”：指另一方向转让方发出的主张该另一方有优先购买权的不可撤销的书面通知。

“不可抗力”：指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服的、妨碍本协议一方全部或部分履行本协议的任何事件。该等事件包括地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律或法律适用的变更或任何其他无法预见、无法避免或无法控制的情形，包括在国际商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。

“意向函”：是指任何一方发出的，确认其有意向以适用的参考价格购买另一方全部股权的书面通知。

“行业评估方法”：指合格评估机构在与本协议双方协商后选定的评估方法，该评估方法应为在持续经营的基础上、对合资公司所在行业的企业进行评估的国际实践中常用的评估方法。

“破产事件”：是指一方（i）就其资产或业务的全部或重要部分指定了管理人或类似官员；（ii）通过一项清算决议（以任何重整为目的或与之相关的清算除外），或法院作出清算或管理的命令（或任何司法辖区内的任何同等命令）；（iii）与债权人达成任何（重整相关之外的）和解或安排；（iv）停止营业；（v）无法偿还其在日常经营过程中到期的债务。

“知识产权”：指针对以下任何一项所拥有的权利：发明、发现、改进、实用新型、外观设计、有著作权的作品、工业设计或腌模、算法、数据结构、商业秘密或专有技术、保密信息、或具有商业价值的想法。知识产权还包括商标、装潢、商号、域名，以及识别或区分某一货物或服务来源于某一实体或受某一实体控制的其他标记。知识产权包括所有针对计算机软件及数据的任何性质的权利、在任何情况下在世界任何地区与上述权利性质类似的所有已登记或未登记的无形权利或特权，还包括上述权利的申请权以及登记权。

“租赁协议”：指合资公司就其注册地址的租赁而签订的租赁协议。

“法律诉讼”：指根据法律或衡平法或在任何外国或国内法院、仲裁员或其他政府机构前进行的或由其受理的诉讼、案件、调查、查询、程序或仲裁。

“许可协议”：指合资公司与任何一方（或其关联方）之间不时签订的许可协议。

“高级管理人员”：指合资公司的总经理、首席财务官以及。

“重大”：指涉及或很有可能涉及合资公司应付或应收金额合计超过人民币（或等值的另一种货币），或涉及价值超过人民币的单个项目的事件或情形，或如果发生遗漏或虚假陈述，则会影响合资公司就业务做出的决策的信息，具体视上下文而定。

“重大不利影响”：指所涉金额重大，并且对整个合资公司的资产、负债、经营业绩、（财务或其他方面的）状况、业务或前景具有重大不利影响的事件或情形。

“重大修改”：指由有关政府部门对本协议、公司章程或合资公司营业执照进行的修改（无论通过附加其他条款和条件或其他方式），而任何一方认为该等修改会对双方通过合资公司实现各自的经济和运营目标的能力产生重大不利影响。

“重大交易”：指合资公司将签署的任何交易，该交易涉及或可能涉及合资公司应付或应收金额合计超过人民币（或等值的另一种货币），或涉及价值超过人民币的单个项目。

“保留事项”：指保留由股东会（根据本协议第7条）或董事会（根据本协议第9条）决定的事项。

“优先购买权”：指在转让方提议对合格的关联方以外的拟定受让方进行转让时，另一方根据公司法和本协议被授予的基于同等条件优先购买转让方指定股权的权利。

“董秘”：指董事会秘书。

“第三方转让通知”：指转让方向另一方发出的有关向拟定受让方转让指定股权的书面通知，其中应包括以下条款：（a）转让方拟转让的指定股权的比例，（b）拟定受让方的名称，（c）拟议转让价格（如有），以及（d）拟定受让方发出的任何要约或转让方与拟定受让方之间关于指定股权的协议的关键条款。

“转让”：指通过法律或其他方式，直接或间接转让、让与、出售、转移、抵押，授予担保权益或以其他方式处置股权。

“包括”：在本协议中，“包括”指“包括但不限于”。

第15篇 中外合资企业股东协议中英文对照

shareholders’ agreement the agreement， made this day of 20__ by and between xxx， a corporation duly organized and existing under the laws of mexico and having its principal office at________ mexico （hereinafter referred to as “x”）， represented by_________and yyy， a corporation duly organized and ex－isting under the laws of_____________ and having its principal office at （hereinafter referred to as“y”）， repre－sented by__________.

witnesseth

whereas， x has been established with the purpose _________among other things， of investing ___________ business， and is now desirous of becoming engaged in the manufacturing and selling contract business；

whereas， y has for many years been engaged in _______________， among other things， research， development and production of certain contract products and in the sale of such products in various parts of the world； whereas， y has experience in manufacturing contract products in overseas countries and is therefore capable of furnishing technical assistance for manufacturing such products.

whereas， x and y are desirous of cooperating with each other in jointly setting-up a new company in mexico to manufacture contract products hereinafter more particularly described； and whereas， x and y are desirous that said new company will obtain technical assistance from y for manufacturing such products and y is willing to furnish such technical assistance to the new company； now， therefore in consideration of the premises and the mutual covenants herein contained， it is hereby mutually agreed as follows：

clause 1. incorporation of new company：

1.1 for the purpose of forming a new company to engage in manufacturing and selling the products defined in 2.1 of clause 2， both parties hereby agree to incorporate jointly in mexico a stock corporation of variable capital under the commercial code of mexico， with such corporation’s articles of incorporation to be in the form attached hereto as exhibit a， which shall be an integral part of this agreement， such new corporation to be hereinafter referred to as fcam.

the name of fcam shall be： subject to the provisions of articles of incorporation of fcam.

1.2 the percentage ownership of the respective parties hereto in the capital stock of fcam shall be， x and its three designees an aggregate of fifty-one percent （51%）， and y and its three designees， an aggregate of forty-nine percent （49% ）， which percentage shall be maintained without change at all times during the term of this agreement， unless other- wise expressly agreed in writing by both parties hereto. in order to conform to the requirements of mexican law that a stock corporation shall at all times have at least five （5） shareholders. each of x and y may appoint three （3） designees， each of whom shall own one （1）， but not more than one （1）， share of fcam out of their respective shareholdings during the term of this agreement. x and y shall at all times be responsible for their respective designees compliance with the provisions of this agreement and the articles of incorporation of fcam applicable to x and y so long as any of them or their successors or assigns hold said shares of fcam， prior to the appointment of them or their successors or assigns hold said shares of fcam， prior to the appointment of such designees. x and y shall consult with each other.

第16篇 双方设立中外合资经营企业协议

第一章 总则

_____(以下简称甲方)与_____(以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规(以下简称法律)，通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业《》(英文名称：《》简称_______)，以下简称合营公司。

双方于____年__月__日在中国______签订本合同，共同遵守执行。

第二章 合营各方及合资经营公司

第一条 本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：________

法定地址：______

法定代表：______

职务：________

国籍：________

乙方：________

法定地址：______

法定代表：______

职务：________

国籍：________

第二条 合资经营公司的名称为______。英文名称为_______。

合营公司的法定地址为：___________

第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及_____地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。

甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条 合同公司自成立日起合营期限为___年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第三章 投资总额与注册资本

第八条 合营公司的投资总额为______美元。

第九条 甲、乙双方的出资额共为_____美元，以此为合营公司的注册资本。

甲、乙双方按下列比例出资：

甲方：

____占注册资本的______%

出资方式：

折合_____美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。

乙方：

_______占注册资本的____%

出资方式：

现金____美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。

第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付___美元，双方各缴付____万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起___天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。

第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。

第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年(365天)息___%向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。

第十三条 投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会议师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。

第十四条 甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。

第四章 合营公司的经营范围及规模

第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及___地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务：

(1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装

(2)改进计算机硬件和软件和技术性能

(3)计算机硬件和软件的维修、保修

(4)计算机及外部设备和翻新、改装

(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定

(6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务

(7)计算机系统的现场规划

(8)供应计算机备件、备机

(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育

(10)国际市场计算机价格的咨询服务

(11)代理____公司在中国和___地区的销售服务

(12)来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口

(13)开发计算机系统软件和应用软件

第十六条 合营公司的发展：

第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务

第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构

第三阶段：建立分公司或分支机构

第四阶段：为中国境外____地区提供服务

第五章 合营公司经营场所

第十七条 合营公司设立在中国____，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。

第十八条 合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。

第六章 合营双方的责任

第十九条 甲方的责任

(1)办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。

(2)协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。

(3)选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。

(4)协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。

(5)协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付。甲方提供优惠条件。

(6)协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。

(7)向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。

(8)协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。

(9)协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。

(10)负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

第二十条 乙方的责任

(1)根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和____地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。

(2)以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。

(3)根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或____地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。

(4)协助合营公司办理合营公司人员赴___时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。

(5)根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。

(6)为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的___国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。

(7)定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。

(8)尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。

(9)负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

第七章 技术转让与保密

第二十一条 合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(know-how)，甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。

第二十二条 合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。

第二十三条 合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。

第二十四条 非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。

第二十五条 合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。

第八章 技术成果、专有技术及专利管理

第二十六条 由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。

第九章 合营公司的采购与销售

第二十七条 合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性)，合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。

第二十八条 合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或____国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照____国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。

合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。

只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。

第十章 董事会

第二十九条 合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。

第三十条 董事会由___名董事组成，其中甲方委派___名，乙方委派___名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期____年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。

第三十一条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。

第三十二条 董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。

第三十三条 董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括(但不限于)：

(1)章程条款的修订

(2)异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期

(3)注册资本的增加或转让

(4)双方其余各期出资额投入日期

(5)经营范围的任何改变

(6)与其他经济组织的合并

(7)利润分配方案

(8)总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘

(9)预算的决定或决算的批准

(10)价格和销售条件的决定

(11)超过___美元的合同的签订

(12)分公司或分支机构的建立的或撤销

(13)每季度借款超过___美元或每年借款超过____美元

第三十四条 董事会每年召开一次，由董事长负责召集主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。

第十一章 经营管理机构

第三十五条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由___方推荐。第一任副总经理由____方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。

第三十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。

经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十七条 总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿意履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决定可随时撤换。

第十二章 劳动管理

第三十八条 合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头__年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。

第三十九条 合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。

第四十条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十三章 财务和利润分配

第四十一条 合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。

第四十二条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记账以人民币为统一记账核算单位。

第四十三条 合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四条 合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的__%，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。

第四十五条 合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，___方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在___方协助下采用来料加工加工费的方式解决____方所分得利润中的人民币部分。

第四十六条 合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头___年免缴所得税，并且在此后___年减免所得税___%。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。

第四十七条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查地，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。

第十四章 保险

第四十八条 合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。

第四十九条 合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。

第十五章 特别约定

第五十条 如果由于中国或____国政府有关法律、法令和政策的变化，致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。

第五十一条 上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前___天书面通知对方。

第五十二条 由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。

第五十三条 由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提请解散合营公司。

第五十四条 合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第五十五条 合营公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的账面余额进行清算。现金应以现金分配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。

第五十六条 当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。

第五十七条 当本合同终止时，按本合同

第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方在清算时分得的财产。

第五十八条 对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。

第十六章 争议的解决

第五十九条 在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在___天内解决争议，应交由____仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由____仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用___语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。

第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第十七章 合同文字

第六十一条 本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。

第十八章 合同的生效及其他

第六十二条 此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。

第六十三条 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四条 一旦本合同结束，字头____和字词____不经___方的书面允许，不得继续使用。

第六十五条 甲、乙方双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。

双方的法定地址为邮件的收件地址。

第六十六条 本合同于____年__月__日由甲、乙双方的授权代表以中、英两种文本在中国____签字。

甲方(签字、盖章)：________

乙方(签字、盖章)：________