- 目录
第1篇 私募股权投资基金协议
甲方：
法定代表人：
住所：
乙方：
法定代表人：
住所：
鉴于：
1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币万元，经营范围为：;
2、乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，投资资本为人民币______万元，经营范围为：______
3、乙方拟以(现金或其他)方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股份。
4、乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间与细节另行确定。
据此，甲乙双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意向：
一、交易概述
1、甲方同意将其股权转让给乙方，乙方同意受让。
3、证券形式：
4、预计交割日为 年 月 日(以下将实际完成时间简称为“交割日”)
6、为了实现股权投资的顺利进行与最终完成，双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项：
(1)签署股权投资框架协议于本协议签署日。
(2)尽职调查于本协议签署后______工作日内。
(3)具体事项协商谈判于本协议签署后______工作日内。
(4)签署正式股权投资协议于排他期内。
(5)资金投入于正式协议签署后______工作日内。
(6)变更登记于正式协议签署后______工作日内。
二、交易安排
2、交易细节磋商。在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：
(1)乙方入股的具体时间;
(2)对乙方投资安全的保障措施;
(3)乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜
(4)甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜;
(5)各方认为应当协商的其他相关事宜。
3、正式交易文件。在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。
三、双方承诺
1、资金用途。甲方承诺融资所获资金将被用于：。
2、新三板挂牌。甲方承诺其总公司在交割日之后的 年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
3、债权债务。甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。
4、公司治理。甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者担任其他高级管理人员，具体提名人数由双方另行约定。
5、网络平台维护。乙方承诺投资完成后每年至少投入 元对其销售甲方产品之网络平台系统进行更新维护以及升级，同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格，甲方有权回购乙方占有甲方的全部股权，具体回购价格及细节由双方另行约定。
6、业绩要求。乙方承诺投资完成后，双方重新签订网络销售合作合同，就产品年销售额及年销售增长率等相关条款重新进行约定，如到时未能按新的合作协议履行，甲方有权回购其占有甲方之股权，具体细节双方另行约定。
7、投资退出。甲方承诺如约定的退出条件成就，乙方有权按照约定退出投资，具体投资退 出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。
四、其他事宜
1、排他性。在本协议签署之日起至 年 月日之前(“排他期”)，乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者甲方对尽职调查结果不满意的。
2、保密。双方方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外(此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务)。
3、交易费用。除非另有约定，双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。
4、协议有效期。若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式 的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。
5、未尽事宜 若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。
6、违约责任。本协议生效后，双方应按照本协议及补充协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。如发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
7、争议解决。双方在本合同履行中如发生任何争议，应首先友好协商解决。如协商解决不成，则任何一方均可将争议提交仲裁委员会裁决。
8、本合同一式两份，双方各执一份，从双方代表人签字或盖章之日起生效。
甲方：(签章)
乙方：(签章)
__ 年 ___ 月 ___ 日
第2篇 股权投资基金托管协议
第1条 协议当事人
本股权投资基金托管协议由以下三方当事人签署：
1.1 甲方：______________(有限合伙)，为一家根据中华人民共和国法律登记并设立的股权投资企业，其注册地址为：___________________
1.2 乙方：___________分行，为一家根据中华人民共和国法律登记并设立的商业银行，其注册地为：______________________________。
1.3 丙方：___________资产管理有限公司，为一家根据中华人民共和国法律登记并设立的有限责任公司，其注册地址为：______________。
第2条 释义
在本协议中使用而未在本章中予以定义，且在甲方章程和/或管理协议中亦同时使用的特别用语，应具有彼此相同的含义。
2.1 “本协议”指本股权投资基金托管协议。
2.2 “协议各方”指本协议各方当事人。
2.3 “故意的不当行为”指出于故意或放任而实施或不实施的不当行为。
2.4 “基金”指 基金有限公司。
2.5 “股东”指届时作为基金股权持有者而登记于基金股东名册的一方。
2.6 “章程”指基金的章程。
2.7 “托管人”或“托管银行”指x银行股份有限公司 分行，简称“ 银行”。
2.8 “基金总资产”指基金全部股东的实际出资及经营运作所产生的全部收益之和。
2.9 “基金托管账户”指基金在乙方开立的托管专用银行账户。
2.10 “交易依据”指划款指令中所要求提供的附件，即与资金划拨相关的合同、决议及相关凭证等的正本复印件(加盖公章)。
2.11 “股权交易证明文件”指以甲方名义进行股权交易时，对外签署的股权交易协议等证明股权交易存在的法律文件。
2.12 “股权证明文件”指根据国家法律法规规定，证明甲方合法持有的股权的法律文件。
2.13 “会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的基金的会计年度。基金的首个会计年度应自基金成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。
2.14 “中国”指中华人民共和国(为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)。
2.15 “管理协议”指由甲方与丙方签订的委托投资及管理协议。
第3条 协议订立的目的、依据与原则
3.1 鉴于甲方委托乙方作为甲方的基金总资产的托管人，同时委托丙方作为甲方的基金总资产的管理人，甲方、乙方与丙方现依据中国有关法律法规、甲方的章程等有关规定订立本协议。
3.2 订立本协议的目的是为了明确协议各方在基金总资产的保管以及基金总资产的日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保基金总资产的安全，保护基金及其投资人的合法权益。
3.3 为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则达成本协议。
3.4 本协议各方均声明并保证，其各自均具有充分和完整的权利能力和行为能力签署本协议并履行在本协议项下的全部义务。
3.5 本协议如与章程存在任何冲突或不符，则以本协议的规定为准。
第4条 当事人权利与义务
4.1 甲方的权利与义务
4.1.1 甲方的权利有：
(1)享有基金总资产的所有权
(2)取得基金总资产的投资收益
(3)法律法规、章程及本协议规定的其他权利。
4.1.2 甲方的义务有：
(1)从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时、足额将基金总资产移交乙方保管
(2)按照本协议的规定及时、足额地向乙方支付托管费
(3)如果发生任何可能导致基金业务的性质或范围发生实质性的变化，或托管业务受到直接影响的重大事项，应提前通知乙方，以给乙方预留足够的准备时间
(4)在合法的前提下，应乙方要求提供开展托管业务所必需的各项协助
(5)及时向乙方提供与托管业务有关且为托管业务所必需的股东会和董事会文件、章程、章程修正案及其他相关文件确保甲方上述文件及以甲方名义签署的各项法律文件与本协议不相冲突
(6)如章程等相关文件需要变更，甲方应及时将变更内容通知乙方，并对可能影响本协议的内容经本协议各方当事人协商一致后签订补充协议，在补充协议生效前仍以未变更的章程等文件为依据。
(7)甲方承诺在未获得乙方书面同意的情况下，不得开立除本协议约定以外的其他银行结算账户
(8) 甲方承诺向全体股东披露托管账号信息，并在收到股东出资款后一个工作日内全额划入托管账户
(9)甲方承诺在路演及募资等商业推广活动中的宣传和表述，不与本协议矛盾，不存在误导投资者的描述，否则甲方将承担由此产生的全部责任
(10)法律法规、章程、管理协议及本协议规定的其他义务。
4.2 乙方的权利和义务
4.2.1 乙方的权利有：
(1)接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对基金总资产的保管权和划拨权
(2)根据本协议的约定监督丙方的投资运作
(3)根据本协议的约定按期收取托管费
(4)乙方有权检查甲方履行本协议的情况，如发现甲方有违反法律法规或本协议约定的行为，乙方有权停止执行甲方的划款指令并向监管部门报告
(5)法律法规、章程及本协议规定的其他权利。
4.2.2 乙方的义务有：
(1)以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全保管基金总资产
(2)及时执行符合法律法规规定及本协议约定的有效划款指令，负责办理资金往来划拨
(3)每一会计季度后十个(10)工作日内向甲方出具上一会计季度内资金往来和资产情况的书面报告。在每个会计年度结束后三十(30)个工作日内，编制并向甲方出具上一会计年度内资金台账和会计台账的书面报告
(4)采取必要措施保证基金总资产和乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立
(5)应将与基金总资产托管业务有关的会计记录、账册、档案和其他相关资料保存至少二十(20)年(自本协议生效时起算)
(6)根据章程的规定，在基金期限届满或提前终止后协助基金进行清算及解散
(7)乙方出现财务状况严重恶化等可能影响到托管业务的情况时，应及时通知甲方和丙方
(8)法律法规及本协议规定的其他义务。
4.3 丙方权利与义务
4.3.1 丙方的权利有：
(1)接受甲方委托，根据管理协议的规定在授权范围内对基金总资产行使投资管理权
(2)为实施基金的投资行为，根据本协议的有关规定向乙方发出投资划款指令
(3)法律法规规定及章程、管理协议及本协议约定的其他权利。
4.3.2 丙方的义务：
(1)严格遵守中国法律法规的各项规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则经营和管理基金总资产
(2)在合法的前提下，应乙方的要求向乙方提供开展托管业务所必需的协助
(3)在向乙方发出投资划款指令的同时，应按照本协议有关规定及时完整地向乙方提供所有必需的相关法律文件正本，包括但不限于与基金总资产有关的各类凭证、证明、证书的原件，如丙方要求取得这些原件的复印件，该等复印件不具法律效力
(4)如丙方对外签署法律文件涉及本协议托管业务，丙方应及时将变更内容通知乙方，并对可能影响本协议的内容在当事人协商一致后签订相关补充协议，在补充协议生效前仍以未变更的文件为依据。
(5)根据章程的规定，在基金期限届满或提前终止后，协助基金进行清算及解散
(6)丙方承诺在路演及募资等商业推广活动中的宣传和表述，不与本协议矛盾，不存在误导投资者的描述，否则丙方将承担由此产生的全部责任
(7)法律法规、章程、管理协议及本协议规定的其他义务。
第5条 基金总资产的保管
5.1 基金托管账户的开立
5.1.1 本协议生效后，甲方在乙方指定机构开立人民币基本账户，并开立银行专用账户作为基金托管账户，用于存放甲方交由乙方托管的所有现金资产。基金托管账户不得取现、不得用于开立支票等票据。
5.1.2 基金托管账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。甲方、乙方、丙方均不得使用基金托管账户进行本基金业务以外的活动。
5.1.3 基金托管账户的账户名称为甲方名称，甲方在基金托管账户开立时向乙方提出申请，并提交账户开户资料，甲乙双方应于基金托管账户开立之日书面确认账户开立情况。甲方基金托管账户实行无印鉴管理，在需办理资金划拨时，乙方根据丙方的有效划款指令传真件进行划款。在甲方存续期间，甲方未经乙方书面同意，不得撤销基金托管账户，不得在乙方柜台办理资金划拨、查询、购买支票等结算业务，不得开立其他银行账户，否则由此造成的基金财产损失，全部由甲方承担。甲方如需开立除基金托管账户外的任何其他账户需经甲乙双方协商确定。
5.1.4 乙方根据丙方的有效划款指令，办理基金托管账户内的资金划拨。
5.2 托管资产的确认
5.2.1 甲方应在基金托管账户开立当日，向乙方发出书面通知，注明基金总资产种类、数量、金额、基金托管账户信息等，同时将基金总资产全部交付给乙方托管，交付方式为将基金托管账户的开户及使用所需资料(具体包括：__________ ，下称“账户资料”)交付给乙方且基金总资产已汇至基金托管账户。
5.2.2 乙方应在收到甲方书面通知及账户资料的当日，经核实基金托管账户中收到的基金总资产后向甲方出具基金总资产到账确认书。如基金托管账户内资金与甲方书面通知不一致的，乙方通过书面形式报告甲方。
5.3 投资股权凭证的保管
5.3.1 乙方建立股权登记制度，根据丙方提供的投资文件和被投资企业资料，登记甲方在被投资企业的股权数量和股权比例，并根据股权变动情况及时进行变更登记丙方应及时向乙方提供被投资企业股权变动的相关文件在完成工商注册登记部门的股东变更手续后五(5)个工作日内将相关股东名册等经工商注册登记部门确认的股权证明文件原件送至乙方。
5.3.2 所投资股权可上市公开流通时，应由各方与指定证券经纪商另行签署补充协议，具体约定股权上市后的操作流程。
5.4 应收资产和股权证明文件的监督管理
丙方负责对甲方运作过程中产生的应收资产，包括应收存款利息、应收股权红利等进行管理，并提前书面通知乙方到账时间。乙方负责根据丙方书面告知的情况跟踪确认实际到账情况，以确保甲方应收资产的安全。如应收资产发生未及时到账的情况时，乙方将及时提示丙方以甲方的名义进行催收，并报告甲方。
5.5 法律文件的保管
5.5.1 甲方章程等与甲方的设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供复印件一套(加盖甲方公章)，乙方指定专人进行保管。
5.5.2 丙方运用基金总资产对外投资或以甲方名义对外签署而形成的各种合同、协议、备忘录等法律文件及其附件，均应于协议签署之日起[ ]日内向乙方提供正本一套(加盖甲方公章)，乙方指定专人进行保管。
5.6 甲方应为乙方开立本章所提及的、为甲方开立的各类账户提供一切必要的开户资料和文件，包括但不限于验资报告、营业执照等。
第6条 投资划款指令的发出、确认和执行
6.1 投资划款指令的内容
6.1.1 投资划款指令系指运用基金总资产进行投资时，丙方向乙方发出投资资金划拨的书面指令(划款指令书格式见附件二)。
6.1.2 投资划款指令必须具备以下基本要素：
(1)日期、付款人名称、付款人账号、付款人开户银行、收款人名称/姓名、收款人账号、收款人开户银行、金额(大小写)、付款(收款)事由
(2)被投资单位名称、投资金额、投资事项(交易证明文件及相关决策文件作为投资划款指令附件一并提供)
(3)甲方或丙方提供的相关证明材料说明投资指令符合甲方要求的投资方向及用途，包括但不限于投资说明、投资决策委员会决议、有权人签字确认件等
(4)加盖丙方公章或合同专用章、法定代表人或其授权代理人签字或加盖其人名章。
6.1.3 乙方不对甲方或丙方提供的说明投资指令符合甲方要求的投资方向及用途的相关证明材料的真实性和完整性负责。若由于上述证明材料真实性和完整性的问题导致任何损失，乙方不承担责任。
6.2 投资划款指令的发出和接收
6.2.1 丙方应事先指定有权向乙方发出投资划款指令的授权代理人，并向乙方提供授权代理人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本(以下统称“授权文件”)。在授权代理人或授权代理人的权限有任何变化时，丙方应提前三(3)个工作日以书面形式通知乙方并提供新的授权文件，该变更将在乙方收到书面通知之时生效(划款指令授权通知书见附件一)。
6.2.2 乙方指定专人负责投资划款指令的接收，确保其安全性和保密性。乙方事先制作并向丙方提供投资划款指令接收人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等如该等人员或其相关信息有任何变化，乙方应提前三(3)个工作日以书面形式通知丙方并提供新的接收人员信息。
6.2.3 投资划款指令由丙方采用加密传真发出，并以录音电话与乙方进行确认，丙方保留划款指令书正本，乙方保留划款指令书传真件及经丙方加盖公章确认的交易依据。划款指令书和相关文件正本应与传真内容一致，若有不一致的，以传真件的内容为准。
6.2.4 对于甲方投资标的超出基金章程约定投资范围的情形，丙方应于发送划款指令书的同时向乙方出具符合基金章程约定的有效书面决议。
6.3 投资划款指令的确认
乙方收到书面投资划款指令后，应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，审核划款指令书的印鉴及被授权人签字与预留印鉴及签字样本是否相符(下称“表面一致性” )，同时审核划款指令及所附交易依据中载明的投资行为信息是否符合基金章程、管理协议及本协议中有关投资决策程序、投资范围及比例限制等相关内容的约定。如审核无误，乙方立即通过录音电话与丙方专人进行确认如发现存在违反表面一致性或前述审核内容的问题，乙方应及时通知丙方并说明问题的情况。如果存在问题或问题没有解决，乙方有权不执行丙方的指令，由此产生的责任和损失由丙方承担，乙方不承担由此产生的任何责任和损失。
6.4 投资划款指令的执行
对于乙方经录音电话与丙方确认有效的投资划款指令，乙方应于二(2)个工作日内执行。对超出基金托管账户实际可用资金余额的划款指令，乙方有权不予执行但应及时书面通知丙方，乙方不承担由此产生的责任和损失。
6.5 相关责任
6.5.1 乙方在执行有效的投资划款指令过程中没有过错时，该投资划款指令的执行如导致基金总资产的损失，有关责任由甲方或丙方中的责任方承担。
6.5.2 乙方在执行符合法律法规及本协议约定的有效的投资划款指令过程中，由于故意或重大过错而导致基金总资产受损的，乙方应承担相应的责任。
第7条 非投资划款指令的发出、确认和执行
7.1 非投资划拨指令范围
7.1.1 非投资划拨指令是指丙方根据章程或本协议的规定，向乙方发出的有关基金托管账户资金的划拨指令。
7.1.2 非投资划拨范围仅限于甲方章程规定允许列支的范围。
7.1.3 非投资划款指令必须具备以下基本要素：
(1)日期、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额(大小写)、付款(收款)事由
(2)加盖丙方公章或合同专用章、法定代表人或其授权代理人签字或加盖其人名章。
7.2 非投资划款指令的发出和接收
7.2.1 丙方应事先指定有权向乙方发出投资划款指令的授权代理人，并向乙方提供授权代理人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本(以下统称“授权文件”)。在授权代理人或授权代理人的权限有任何变化时，丙方应提前三(3)个工作日以书面形式通知乙方并提供新的授权文件，该变更将在乙方收到书面通知之时生效。
7.2.2 乙方指定专人负责投资划款指令的接收，确保其安全性和保密性。乙方事先制作并向丙方提供投资划款指令接收人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等如该等人员或其相关信息有任何变化，乙方应提前三(3)个工作日以书面形式通知丙方并提供新的接收人员信息。
7.2.3 非投资划款指令由丙方采用加密传真发出，并以录音电话与乙方进行确认，丙方保留划款指令书正本，乙方保留划款指令书传真件及经丙方加盖公章确认的交易依据。划款指令书和相关文件正本应与传真内容一致，若有不一致的，以传真件的内容为准。
7.2.4 非投资资金划拨前，丙方除向乙方提交非投资划款指令外还需根据基金章程的要求提供与资金划拨相关的有效证明文件，如服务合同、董事会决议等。
7.2.5 对于非投资划拨范围超出甲方章程规定允许列支范围的情形，丙方应于发送划款指令书的同时向乙方出具符合基金章程约定的有效书面决议。
7.3 非投资划款指令的确认
乙方收到书面非投资划款指令后，应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，审核划款指令书的印鉴及被授权人签字与预留印鉴及签字样本是否相符(下称“表面一致性” )，同时审核划款指令书中载明的资金划拨行为是否符合基金章程的约定。如审核无误，乙方立即通过录音电话与丙方专人进行确认如发现存在违反表面一致性或前述审核内容的问题，乙方应及时通知丙方并说明问题的情况。如果存在问题或问题没有解决，乙方有权不执行丙方的指令。
7.4 非投资划款指令的执行
对于乙方经录音电话与丙方确认有效的投资划款指令，乙方应于二(2)个工作日内执行。对超出基金托管账户实际可用资金余额的划款指令，乙方有权不予执行但应及时书面通知丙方，乙方不承担由此产生的责任和损失。
7.5 相关责任
7.5.1 乙方在执行有效的非投资划款指令过程中没有过错的，该非投资划款指令的执行如导致基金总资产的损失，损失由甲方承担，如丙方发出非投资划款指令有过错，则相关责任由丙方承担。
7.5.2 由于乙方执行符合法律法规及本协议约定的有效的非投资划款指令过程中的过错而导致基金总资产受损的，乙方应承担相应的责任。
第8条 托管费用
8.1 甲方按年度向乙方支付托管费。
8.1.1 乙方年度托管费
(1)按基金实收注册资本的 %计算。如基金存续期内实收注册资本发生变化，则托管费按实收注册资本发生变更之日后次日起，按变更后实收注册资本计算托管费。
(2)基金终止时，该会计年度甲方支付的托管费按该会计年度托管费率、根据甲方应付未付托管费天数计算。
(3)托管费支付币种为人民币。
8.1.2 托管费支付时间和支付方法
乙方有权从甲方取得年度托管费。该费用于每个自然年度_____月_____日支付，由乙方根据丙方的非投资划款指令从基金托管账户中支付，如遇节假日顺延。丙方应按时发出该非投资划款指令，如丙方未按时发出该非投资划款指令，丙方应赔偿乙方由此产生的损失。如基金终止，则托管费按托管时间比例计算，于托管终止清算时支付。
第9条 禁止行为与违约责任
9.1 乙方不得为自己或任何第三方牟取利益而损害甲方的合法利益。
9.2 除非另有约定，乙方不得拖延或拒绝执行符合本协议及有关规定的有效划款指令。
9.3 乙方不得违规动用或处分基金总资产，除非依据甲方或丙方的符合本协议及有关规定的划款指令或本协议另有规定。
9.4 乙方与丙方应在行政上、财务上相互独立，其高层管理人员不得相互兼职。
9.5 除根据甲方有关指令或有关信息披露的法律法规及其他规定外，乙方不得对外披露被委托托管的基金总资产的信息。
9.6 由于本协议一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，给其他一方或两方造成损失的，由有过错的一方承担违约及损害赔偿责任如因本协议各方都有过错，造成本协议不能履行或不能完全履行的，给本协议其他方造成损失的，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任及损害赔偿责任。
9.7 甲方不得不支付或逾期支付乙方托管费，否则视为甲方违约，甲方需按未支付金额的 %向乙方每日支付违约金。
第10条 保密
10.1 本协议的各方承诺：对关于各方的业务和事务(包括对于各方而言，任何投资或潜在投资)的任何及所有信息保密，且不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是，该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。
10.2 本章不应适用于下列信息：
10.2.1 该等信息已是公众可获知的信息
10.2.2 在一方向另一方提供时，根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息
10.2.3 一方从另一方以外的其他方(且该等其他方无保密义务)处得到或获取的信息，或由接收方独立开发的信息
10.2.4 法律、法规、具有管辖权的法院或任何政府主管机构要求披露的信息
10.2.5 另一方已书面同意向一特定的接收方披露的信息，前提是该等接收方应作出相同的保密承诺。
第11条 不可抗力
11.1 “不可抗力”指在签署协议时各方不能预见，对其发生和后果不能避免并且不能克服的事件，包括但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策变化以及各方认可的其他情况。
11.2 如果本协议任何相关方因不可抗力事件无法履行其根据本协议应履行的全部或部分义务，则在受不可抗力事件影响期间，可以免于或推迟履行该等义务。
11.3 受“不可抗力”事件影响的一方应在该不可抗力事件发生之日起七(7)日内告知其他方。声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应运用一切合理努力消除、减轻该等“不可抗力”事件的影响。若任何一种“不可抗力”事件发生，各方应立即开始协商以解决“不可抗力”事件对本协议的影响。
第12条 退任、提前终止与更换
12.1 除本协议期限届满而托管关系自动终止外，如发生下列情况，乙方应当退任：
12.1.1 乙方清算、破产或由接管人接管其资产
12.1.2 乙方未做到其自有资产与基金总资产的相互独立，且经甲方要求后仍未改正的
12.1.3 乙方未经授权或违反有关规定动用或处分甲方托管的资产
12.1.4 乙方违反本协议规定的保密义务，给甲方造成损失的
12.1.5 乙方严重违反法律法规或本协议约定给甲方造成重大损失的。
乙方退任时，应将全部文件、报告和合同等完整、准确地移交甲方或甲方指定的继任托管人。
12.2 未经甲方同意，乙方不得擅自退任。若乙方提出退任并获得甲方书面同意，在新的托管人尚未就任之前，乙方应按照本协议忠实履行其义务，直至新的托管人到任。
12.3 本协议到期前，如甲方提前终止或解散或因任何其他原因进入清算程序，乙方不再承担本协议项下的托管义务，但该等终止不应影响乙方依据本协议有权享有的权利、权益和主张。特别地，如甲方因任何原因进入清算程序，其全部资产应由清算委员会接收保管，本协议的终止不影响乙方承担配合甲方的清算委员会开展清算工作的义务。
12.4 本协议终止时，乙方应妥善保存并向甲方或甲方指定的其他方交付由乙方持有或控制的、与股权投资业务相关的或属于甲方所有的账簿、记录、登记、通信、文件、资产，且乙方应采取所有必要的措施确保乙方托管的任何基金总资产的安全并归还甲方。
第13条 争议的处理
13.1 本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律的约束。
13.2 因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。若任何一方拒绝协商或协商不成，各方均同意采取以下第_____种方式解决：
13.2.1 向 仲裁委员会申请仲裁。
13.2.2 向乙方所在地人民法院提起诉讼或申请强制执行。
13.3 在争议解决期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。
第14条 协议的效力及其他事项
14.1 本协议自协议各方的法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效(“生效日”)。除非根据本协议的有关规定提前终止本协议，本协议的期限为甲方的存续期。
14.2 在协议有效期内，除以下情形或本协议、法律法规另有规定外，任何一方不得单方解除本协议：
14.2.1 因三方中任何一方重大违约造成协议无法正常履行。
14.2.2 任何一方在法律上无行为能力、无偿债能力或停止经营活动，或如果该方或其财产被委任接管人，或任何公职机关出于重组、保全、破产或清算目的接收或接管该方或其财产或事务，其他任何一方当事人均可以书面文件通知另外两方终止本协议。
14.2.3 基金托管账户开立后6个月内甲方未将股东认缴资金划入，或本协议生效后一年内甲方未书面通知乙方基金成立，乙方有权单方解除本协议并进行相应信息披露。
14.2.4 三方共同认可的其他情况。
14.3 本协议未尽事项将另行签订补充协议、操作细则或备忘录，所有为执行本协议而签署的补充协议、操作细则和备忘录等均为本协议之不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
14.4 若本协议之条款与管理协议的有关约定相冲突，应本着确保和保护甲方利益的原则召集乙方和丙方共同协调解决。
14.5 本协议以中文书就，各方将签署正本_____份，每份具有同等的法律效力。其中，各方保留_____份。
第15条 通知
为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：
(1)甲方联系方式
邮寄地址：__________
联系人：__________
电话：__________
电子邮箱：__________
(2)乙方联系方式
邮寄地址：__________
联系人：__________
电话：__________
电子邮箱：__________
(2)丙方联系方式
邮寄地址：__________
联系人：__________
电话：__________
电子邮箱：__________
各方通过上述联系方式之任何一种(包括电子邮箱)，就本合同有关事项向对方发送相关通知等，均视为有效送达与告知对方，无论对方是否实际查阅。上述邮寄送达地址同时作为有效司法送达地址。
一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起三日内，以书面形式通知对方否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
签署时间：____________________
甲方：_______________(有限合伙)
法定代表人____________________
签署时间：___________________
乙方：____________________分行
负责人(授权代理人)
签署时间：____________________
丙方：_______________资产管理有限公司
法定代表人_______________
附件一
划款指令授权通知书
银行股份有限公司__________分行：
自 基金有限公司成立之日起至该公司终止清算完毕之日止，除非经合法有效的授权文件进行变更，我公司向贵行发送管理运用托管财产的划款指令的被授权人及其权限为：
1.被授权人及权限：
划款指令经办
划款指令复核
划款指令有权签发人
2.划款指令被授权人签字样式：
__________(签字) __________(签字) __________(签字)
3.预留印鉴：__________(公 章)
签署时间：_______________
法定代表人(授权代理人)：__________
附件二
划款指令书
编号：__________
银行股份有限公司__________分行：
敬请你行根据以下提供的收款人名称、开户行、账号、划款日期、划款金额划款。
清算日期：____________________
最迟到账时间：_______________。
收款人名称：____________________。
收款人开户银行：______________。
收款人账号：_______________。
付款人名称：_______________。
付款人开户银行：__________。
付款人账号：____________________。
划款金额(小写)：__________ (币种：__________人民币)
划款金额(大写) ：_______________。
划款用途：_______________。
备注：_______________。
合同号：_______________。
预留印鉴：__________
重要提示：__________
1.接此通知后，应按照指令条款于托管协议规定时间内划款。
指令发出人制单
经办人：__________ 复核人：__________ 有权签发人：__________
托管人审核 审核人：__________ 签发人：__________
附件三
基金有限公司托管人报告
基金有限公司董事会：__________
根据贵公司与 基金管理有限公司、 银行股份有限公司__________分行于_____年_____月_____日签订的《 基金有限公司与 银行股份有限公司资产托管协议》。为保障公司资产的安全、维护公司的合法权益，我行本着“笃守诚信、勤勉尽责，严格自律，创造卓越”的工作精神，对基金管理人是否按照公司章程、管理协议的要求管理和运作 基金有限公司资产行使托管职能并严格按照监管部门有关要求，以 基金有限公司为会计核算主体，独立建账，独立核算，办理资金清算业务，以专业经营的方式认真履行了我行作为托管人的义务。现将 年度托管情况向贵公司董事会报告如下：__________
一、 基金资产运作情况。
二、基金托管账户收益情况
(一) 基金 年度托管账户主要财务指标数据
(二) 基金 年度收益情况
三、托管人资产托管职责履行情况。
签署时间：__________
__________银行股份有限公司__________分行
第3篇 私募股权投资基金之一股权转让协议
注：本协议是由 李*鸽律师 为服务的顾问企业在私募股权基金设立阶段所起草的股权转让协议，该协议内容是根据顾问单位所设立私募基金项目的特点及企业基本情况专门起草的协议，敬请阅读本协议的单位或个人能够仔细审核相关条款，选择适用。
股权转让协议书
股权转让方： (以下简称“甲方”)
住所：
法定代表人：
电话：
传真：
股权受让方： (以下简称“乙方”)
住所：
法定代表人：
电话：
传真：
目标公司： (以下简称“丙方”)
住所：
法定代表人：
鉴于
1. 丙方系依法成立的(有限责任/股份)公司，截止至本协议签署之日，丙方的注册资本为 万元人民币，甲方合法持有丙方 万元人民币的股权，占丙方注册资本的比例为 %;
2. 甲方愿意将其持有的占丙方 %股权(以下简称“目标股权”)转让给乙方;
3. 丙方已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规定通过对前述股权转让的决议;
4. 丙方的其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权。
根据《中华人民共和国公司法》《民法典》及其他法律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成如下协议：
1. 丙方基本情况概述
1.1. 丙方成立于2012年7月12日，是由 、 、
、 共同出资设立的有限责任/股份公司，注册号为 ，法定代表人为 。
1.2. 经营期限自 年 月 日至 年 月 日，注册资本为人民币 万元。其中(各股东出资比例、认缴出资额)。
1.3. (可加入历年丙方股权变更情况等)。
2. 目标股权的转让价款的确定
2.1. 乙方受让目标股权的转让价款总计为人民币 元。
3. 过渡期间安排
3.1. 甲方在过渡期间不得提议召开丙方的董事会、股东会进行利润分配，不得提议召开丙方的董事会、股东会进行增资扩股。
3.2. 丙方在过渡期间若召开董事会、股东会，甲方应当就董事会、股东会的议案与乙方进行协商，甲方在丙方董事会、股东会就相关议案进行表决时应当按照乙方的指示，行使其相关职权。过渡期间内，甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后果由乙方负责。
3.3. 第3.2条约定有关董事、董事会部分甲方的过渡期义务是基于其在过渡期之前已向丙方派出了董事，如甲方在过渡期之前没有向丙方派出董事则不承担此义务。
3.4. 第3.2条约定的有关股东、股东会部分的义务，自丙方的工商变更登记手续办理完毕之日起甲方不再承担此项义务。
4. 目标股权权属转移
4.1. 甲、乙双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。
4.2. 本协议签订后，甲方应确保丙方将乙方的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，备妥有关文件到相关政府部门(包括但不限于工商行政管理局)办理完毕有关丙方股东变更登记手续，并办理公告事宜(如需要)。
4.3. 目标股权转让手续，应于本协议签订后 日内开始办理;如目标股权依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间内。
5. 风险及债权债务承担
自丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下之日起债权债务发生转移，即乙方享有及承担自该日之后丙方所产生的债权债务，该日之前所产生的债权债务由甲方享有及承担。
6. 陈述及保证
6.1. 甲、乙双方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。
6.2. 甲方保证具有签约和履约能力，其股权转让行为已获得所有(包括但不限于丙方公司章程规定、其他股东同意其向股东以外第三人转让股权并放弃优先购买权)合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反我国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定。
6.3. 甲方保证其依法享有转让股权的处分权，在股权过户手续完成前，其持有目标股权符合有关法律或政策规定。其未在目标股权上设立任何质押或其他担保，或其他任何第三方权益。
6.4. 甲方保证丙方没有现实地或可能涉及诉讼程序或其他法律程序，且无任何偷税、偷税、欠税及其他违法行为，否则由甲方承担由此引起的所有法律责任。若因上述原因乙方认为己方利益受损或可能受损，有权单方解除合同，违约责任由甲方承担。
6.5. 甲方承诺，及时、全面地向乙方提供其所需的丙方的信息和资料，尤其是丙方尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于乙方更全面地了解其的真实情况。
6.6. 甲方已经向乙方如实披露满足本次股权转让目的的重要资料，丙方开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，且保证各类资料以及证件的真实性、合法性。
6.7. 甲方承诺，其向乙方所陈述与保证的有关丙方一切情况是真实的、详尽的，若其所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或者有误导成份，甲方将承担乙方为受让其股权而对丙方进行的调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。
6.8. 乙方对丙方资产及当地政府的有关政策有成分的了解并愿意在受让股权之后享受其权利、承担其义务，同时承诺按本协议约定按时向甲方足额支付转让价款并办理相关手续。
6.9. 乙方支付股权转让的资金具有合法来源，且不超过乙方净资产的50%;乙方股东会已根据公司章程依法通过受让甲方股权的决议。
6.10. 乙方将继续无保留无歧视地支持丙方聘用的管理人员、技术人员和普通人员。
6.11. 乙方将支持丙方继续履行与原有客户之间的协议，继续进行其原有的特定项目。
6.12. 本协议签订后至股东变更登记完成前，本条款6所陈述与保证的内容发生任何变化(包括但不限于丙方资产或股权的减损/转让或担保、丙方分派股利/红利或者签订新协议)必须事先征得乙方的书面同意，否则乙方有权解除本协议，并由甲方承担违约责任。
7. 与目标股权转让有关的费用和税收承担
7.1. 与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承担。
8. 违约责任
8.1. 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的(该义务包括但不限于过渡期义务、保密义务等)，视为违约，除本协议另有约定外，违约方应向对方赔偿因此受到的损失，该损失包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估费用等。
8.2. 违约情形
8.2.1. 甲、乙任何一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。申请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经相关方书面催告后三日内未提供的，视为拖延履行;
8.2.2. 乙方未按本协议约定履行付款义务;
8.2.3. 任何一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义务的;
8.3. 任何一方已按本协议的约定履行本身的义务而由于不可抗力且非自身过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。
9. 保密
9.1. 除非本协议另有约定，各方应尽最大能力保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息等)予以保密。但在披露时已成为公众一般可获取的资料和信息除外。
9.2. 未经该资料和文件的原提供方书面同意，不得在向除本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问外的任何第三方透露。双方应责成其高级管理人员、律师、专业顾问及其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
9.3. 任何一方依照法律、行政法规的要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
9.4. 如本次股权转让未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
9.5. 该条款9所述的保密义务在本协议终止后继续有效。
10.协议的变更或者解除
10.1. 本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。若双方对协议内容进行两次以上变更，以最终变更内容为准。
10.2. 具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后 个工作日内退还乙方(不包括期间已付款孽生的利息)，除此之外双方均不在承担其他任何责任：
10.2.1. 因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力时间发生之日起三十日内无法恢复履行的;
10.2.2. 非因甲、乙任何一方过错，在申请提交有关行政部门后30日内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行的。
10.3.协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。
10.4. 凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。
11.不可抗力
11.1.不可抗力包括下列情况：
11.1.1. 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令，直接影响本次股权转让的;
11.1.2. 直接影响本次股权转让的国内骚乱、丙方员工罢工或暴动;
11.1.3. 直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、地震以及其他自然因素所导致的事件;
11.1.4. 各方同意的其他能够直接影响本次股权转让的不可抗力事件。
11.2. 若发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的三天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对对方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
12.争议解决
12.1. 双方因履行本协议发生任何争议，应本着友好协商原则进行协商解决;若协商未果，应向 方所在地人民法院提起诉讼。
12.2. 本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国现行法律、行政法规、规章及相关强制性规定(香港、台湾、澳门除外)。
13.其他条款
13.1. 本协议期限从双方签字盖章之日起至丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。
13.2. 本协议所有附件是本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。
13.3. 本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律、法规应享有的一切权利和权力。
13.4. 如果本协议的某个或多个条款依我国法律、法规被认定为非法、无效或不可执行，该无效条款的无效、失效和不可执行不影响亦不损害其他条款的有效性、生效性和可执行性。本协议各方应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近该条款原意的范围内诚信协商进行修正。
13.5. 本协议未做约定或约定不明确的，双方可签订补充协议予以补充，补充协议与本协议具有同等法律效力;补充协议与本协议有冲突的，以补充协议为准;多份补充协议存在冲突的，以最后补充协议的约定内容为准。
13.6. 本协议规定一方向他方发出的通知或书面函件(包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知)均应通过书面递交、专递信函、传真等方式送交相应一方。通知在下列日期视为送达：
13.6.1. 由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日;
13.6.2. 由传真传送，收到回复码或成功发送确认条后的下一个工作日;
13.6.3. 由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第三个工作日为送达日。
甲方指定送达地址为： 。
乙方指定送达地址为： 。
13.7. 本协议各方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。
13.8. 本协议正本一式肆份，甲乙双方各执一份，丙方执一份，提交工商登记部门备案一份，具有同等法律效力。
13.9.本协议经双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
附件：
1. 丙方的资产及其构成(附件一)
2. 丙方股东出资情况及持股比例(附件二)
3. 甲、乙双方及丙方有效营业执照(附件三)
4. 甲方股东会决议(附件四)
5. 乙方股东会决议(附件五)
6. 丙方股东会决议(附件六)
(以下无正文)
甲方(盖章)：
法定代表人签字：
年 月 日
乙方(盖章)：
法定代表人签字：
年 月 日
