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第1篇 对赌协议范本（股权转让）
甲方：_________________________________________
身份证 号：_____________________________________
住址：_________________________________________
乙方：_________________________________________
身份证号：____________________________________
住址：__________________________________________
甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议：
第一条声明、保证及承诺
甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。
1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。
2、乙方承诺出资人民币_________万元持有甲方转让的_________%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。
3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有约束力的法律文件。
4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
第二条甲方持股公司的基本信息
截至本协议签订日，甲方持有_________公司(以下简称公司)______%的股权，其他股东及持股比例为：____________持股比例______%,_________持股比例______%，三方合计持有公司100%的股权。
第三条转让股权、转让价格与付款方式
1、本协议所指转让股权(受让股权)是指甲方持有_______________公司______%的股权。
2、甲方同意将转让股权以_________万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。
3、乙方应当在本协议签订之日起____日内，将转让款_________万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。
第四条甲方保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何 质押 或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大 债务 、 诉讼 、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。
第五条乙方保证
1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不要求办理 股权变更 登记等相关法律手续，不参与公司的经营管理，不干预甲方正常开展公司的各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议约定承担 违约责任 。
2、乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、 抵押 、质押等任何方式进行处置，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。
第六条 股权转让 款使用
甲方承诺将本次股权转让款用于_______________公司的经营开支。
第七条股权回购标的
股权回购标的系指本协议中乙方受让的甲方的股权，不包括乙方以增资扩股、转让、期权、衍生、质押或其它安排等其它方式获得的股权。
第八条股权回购条件
1、在本协议有效期内，如甲方公司出现下列情形之一的，乙方有权以书面形式通知甲方履行股权回购义务：
1)甲方公司整体收益连续二年亏损
2)甲方公司整体收益累计亏损______以上的。
2、本协议期限届满之日，乙方有权选择持有转让股权或要求甲方回购本次协议所转让的股权，乙方应于本协议期限届满之日起一个月内向甲方发出书面股权回购通知或持有股权通知，通知自送达甲方之日生效，且不可变更或撤销。
3、乙方要求甲方回购股权的，甲方应在收到乙方股权回购通知后三个月内以本协议约定的回购价格进行股权回购。
4、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则甲方将本协议期限届满之日甲方实际持有的股权转让给乙方，双方应在甲方收到乙方持有股权通知后三个月内共同办理股权变更手续，股权变更所要求的各种法律手续完成后，乙方即取得转让股权的所有权。
5、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则自持有股权通知送达甲方后，乙方无权再要求甲方承担股权回购义务，乙方持有的股权的转让按《 公司法 》的相关规定执行。
第九条回购价格
1、甲乙双方约定：甲方以支付转让款加转让款溢价的方式回购本协议中所转让的股权，计算公式为：回购价格=转让款+转让款溢价。
2、转让款即乙方支付给甲方的股权转让款人民币_________万元转让款溢价=转让款x溢价率x期间，溢价率为每年______%，期间为乙方转让款到甲方账户之日起至乙方要求甲方履行回购义务之日止。
第十条优先权和共售权
1、在本协议有效期内，甲方如转让股权给第三方时，乙方有权选择受让甲方股权或与甲方一起转让股权。
2、乙方选择受让甲方股权的，受让条件不得低于甲方转让股权给第三方的条件，即乙方在同等条件下享有优先购买权。
3、乙方选择与甲方一起转让股权的，乙方可以同等条件将所持股权转让给第三方，第三方拒绝受让乙方持有的股权的，甲方亦不得转让甲方持有的股权。
第十一条反稀释条款
1、本协议有效期内，若公司进行融资、增资扩股或新股发行，则乙方有权按本协议确定的转让股权的比例参与公司未来所有融资、增资扩股或新股的发行。非经乙方书面同意，未来甲方股权融资的价格不得低于本次股权转让的价格，即公司估值不得低于____________万元。
第十二条股权转让费用的负担
1、甲方将股权转让给乙方所需的全部费用(包括手续费、税费等)，由乙方承担。
2、甲方回购乙方股权所需的全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。
第十三条协议期限
本协议有效期三年，以乙方持有股权或甲方完成股权回购后自动终止。本协议期限届满之日起，甲方新的投资项目与乙方无关，乙方不再对甲方的投资项目享有任何权益。
第十四条协议解除
甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方将按本协议约定承担违约责任。
第十五条保密条款
1、甲乙双方都应对本协议中各条款予以保密。一方如果需要向包括任何第三方披露与本协议所述交易有关的任何信息，均须事先征得对方书面同意。
2、乙方对于获悉的甲方公司的客户信息、财务报表、甲方未公开的投资项目等 商业秘密 不得直接或间接向任意第三方披露。
3、甲乙双方于本协议有效期内及本协议有效期届满五年内均应遵守保密条款，如有违反将按本协议约定承担违约责任。
第十六条违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方支付 违约金 _________万元。
第十七条责任免除
如因不可抗力或与国家政策法律 法规 的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。
第十八条争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可向有 管辖权 的人民法院提起诉讼。
第十九条其他约定
1、本协议经甲乙双方签字盖章后生效。
2、本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，每份均具有同等法律效力。
甲方(签字)：
乙方(签字)：
签订日期：________年____月____日
第2篇 对赌协议（西安）
对赌协议（西安）
---杜凯律师
【什么是对赌协议】
对赌协议：是一种以股权为投资对象的估值调整机制，对赌协议和赌博无关。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。
【对赌协议模板】
对赌协议模板
协议双方于20**年**月**日在*****签署。
甲方：**********
注册地址：**********
执行事务合伙人：********
乙方：***（控股股东）
地址：**********
身份证号码：**********
鉴于：
1、********有限责任公司依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在******，现登记注册资本为人民币500万元，总股本为****万股。
2、******
3、******。
4、******
根据中华人民共和国有关法律法规的规定，协议双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方投资达成如下协议：
第一条保障及承诺
甲方承诺******
乙方承诺出资人民币***万元持有甲方转让的*%股权，******，并按照本协议约定按时足额向甲方付清受让款。
乙方承诺***公司**年度将实现税后目标净利润的**万元人民币；*******。
第二条转让股权、转让价格及付款方式
**********
第三条股权回购条件
在本协议履行过程中，如出现下列情况之一，乙方有权要求甲方履行回购义务。
1、甲方公司及其他投资项目整体收益连续两年亏损。
2、甲方公司及其他投资项目整体收益累计亏损**%以上。
3、******
第四条股权回购价格
**********
第五条投资方权益
若乙方向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方享有下列选择权：
（1）按第三方给出的相同条款和条件购买乙方出售的股份；
（2）按第三方给出的相同条款和条件，投资方优先于乙方向受让方优先出售投资方持有的公司股份；
第六条防稀释条款
******
第七条股权转让费用负担
**********
第八条保密条款
任何一方不得将本协议所涉及的部分或全部条款披露给未经另一方同意的第三方，也不能将本协议以任何方式进行公布、披露或散布，相关法律和法规另有要求的除外。
第九条生效条款
本协议自双方授权代表签字、盖章之日起生效******。
本协议一式贰份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
协议各方签署栏:
甲方：*****（盖章）
执行事务合伙人（或授权代表人）：
乙方：***
签字：
二〇**年月日
第3篇 对赌协议
对赌协议
甲方（投资公司）：
法定代表人：
乙方（目标公司股东）：
身份号码：
丙方（目标公司）：
法定代表人：
鉴于：
1.丙方：股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国市区，现登记注册资本为人民币万元，总股本为万股。
2.标的公司现有登记股东共计左右，其中 （自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的%， （自然人）以净资产出资认购人民币万元，占公司注册资本的%，（法人）以净资产出资认购人民币万元，占公司注册资本的%；（上述3位股东以下合称为“甲方”）。
3.乙方及丙方一致同意标的公司以非公开形式发行新股万股，上述股份均为普通股，每股面值人民币元，标的公司新增注册资本人民币万元。目标公司全部新发行股份由甲方认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为万股，注册资本总额为人民币万元。目标公司全体原股东不认购本次新发行股份。
4.甲方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份。
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
一、定义
除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义
各方或协议各方
指甲方、乙方、丙方
标的公司或公司
指丙方： 股份有限公司
本协议
指本《对赌协议》及各方就本《对赌协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件
本次交易
指甲方认购标的公司新发行股份的行为
工作日
指除星期六、日及中华人民共和国政府规定的法定假日以外的时间
中国
指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区
元
中华人民共和国法定货币人民币元
送达
指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为
投资价格
指甲方认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次新发行股份的发行股价，依据本协议，甲方的投资价格为人民币元
净利润
是指目标公司经由甲方认可的具有证券从业资格的会计事务所审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）
净资产
是指目标公司经由甲方认可的具有证券从业资格的会计事务所审计的合并净资产
首次公开发行股票并上市
标的公司在年月日前首次公开发行股票并于上海或深圳证券交易所挂牌上市
二、业绩保障条款
1.本次增资扩股完成后，各方共同为目标公司设定了年度的经营目标为：扣除非经常性损益的合并报表税后净利润人民币万元（经各方认可的审计机构审计）。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保目标公司实现其经营目标。如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润低于人民币万元（经各方认可的审计机构审计），则公司须以该年度经审计的实际税后利润为基础，按照摊薄后的倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，甲方可选择：
（1）调整后各方股东所占股东比例保持不变，但乙方须在审计结束后个月内退还本轮甲方相应多付的投资款。
（2）乙方无偿转让%股份与甲方。
2.如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币万元但未超过人民币万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司%股权无偿转让给乙方，作为股权激励。
3.如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司%股权无偿转让给乙方，作为股权激励。
三、股权回购
1.如果公司不能在年月日之前在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的股份。乙方在收到“股份回购”的书面通知当日起个月内需要付清全部回购款。
2.股份回购价格按以下两者最大者确定：
（1）甲方按年复合投资回报率%计算的投资本金和收益之和（包括已支付给甲方税后股利）；
（2）回购时甲方对应的经评估（评估机构由双方认可）后的净资产。
四、提前回购
当出现下列重大事项时，甲方有权要求甲方、乙方及丙方提前回购投资人所持有的全部股份：
1.公司累计新增亏损达到甲方介入时公司净资产的%。
2.乙方出现重大诚信问题，尤其是公司出现甲方不知情的帐外现金销售收入时。
以上情形出现时，甲方有权要求出售目标公司任何种类的权益股份给其他买方，包括战略投资者。
五、权利义务
1.在完成本次增资后、公司上市前，除非获得甲方书面同意，目标公司不得以低于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等
2.即使甲方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下甲方享有优先认购权，以维护其在新一轮增资或发行之前的股权比例。
3.在完成本次增资后，在公司上市前，公司如果新增注册资本或新发行的股权的价格低于甲方本次增资的价格，则甲方的增资价格需要按平摊加权平均法做相应调整（加权平均法定义为：甲方本次增资价款的总金额与公司之后增资价款之和除以甲方本次认购的注册资本与新增注册资本之和，所求得的平均增资价格），调整的方式可以通过实际控制人向甲方补偿相应差价的方式进行，亦可通过实际控制人向甲方无偿转让部分股权的方式进行
4.在完成本次增资后、在公司上市前，甲方所持公司的股权比例在公司拆股、股票分红、并股、或低于增资价格增发新股，以及其他资产重组的情况下也应该按比例获得调整，确保甲方的股权比例不受损失。
5. 当《公司法》、《公司章程》规定的清算条件发生从而对公司进行清算时，甲方有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在甲方获得现金或者流动证券形式的投资本金后，乙方及其他股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。
六、人员派驻
为了便于甲方参与目标公司治理，甲方向目标公司派驻一名董事，目标公司及其乙方保证前述被派驻的人员能够当选或得到任命。
七、违约责任
1.本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当及时的履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议全部附件、附表约定的条款，均构成违约。
2.各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为甲方投资总额%。
3.一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
4.支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
5.未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行驶该项权利或其他权利。
八、合同变更与解除
1.本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
2.本协议在下列情况下解除：
（1）经各方当事人协商一致解除。
（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30日内不予变更的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。
3.提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
4.本协议解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
5.非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部或部分的权利义务。
九、争议的解决
1.各方之间就本协议的订立、生效、解释或履行产生或引起的任何争议、纠纷、分歧或权利主张（统称：争议）均应通过友好协商解决。
2.如果争议不能在一方书面通知另一方存在争议后的日内解决，任何一方均可将争议事项提交仲裁委员会，由3名仲裁员组成仲裁庭，按照在本协议签订之日有效的仲裁规则进行仲裁。乙方和丙方有权共同指定一名仲裁员，丁方有权指定一名仲裁员，第三名仲裁员将由上述指定的两名仲裁员共同指定，或若指定不成，由该仲裁委员会指定。该第三名仲裁员为首席仲裁员。
3.仲裁裁决均为终局裁决，对各方均具有约束力。
4.除非仲裁庭另有裁定，仲裁费用、律师费用和其他专业顾问费用应由败诉方承担。
十、不可抗力
1.如果由于不可抗力事件，致使任何一方延迟履行，或无法全面履行其在本协议项下的责任的，不构成违约；但该方应在其获悉其受不可抗力事件影响后，立即通知其他各方该不可抗力事件，并在通知其他各方后的日内，提供事件详情、其不能全面履行或延迟履行本协议的原因，以及其已采取或将采取的补救措施。如果该不可抗力事件可由该不可抗力事件发生地的公正机构出具公证书作为证明，则该一方应同时提供有关公正机构出具的公证书。受不可抗力事件影响的一方尽其合理努力减轻并回避不可抗力事件并采取积极措施在合理可行的情况下尽快恢复履行本协议。
2.不可抗力事件影响严重或持续超过个月时，各方应根据该不可抗力事件对履行本协议的影响程度，共同协议决定是否需要终止或修改本协议、
十一、其他事项
1.生效
本协议经各方签署后，于文首所述之日起生效。
2.完整协议
本协议构成各方就本协议内容所达成的全部协议，并取代各方以前与此相关的所有讨论、记录、备忘录、谈判、谅解以及文件和协议。本协议签署各方签署的有关本协议事项的全部协议、合同以及其他文件自本协议生效起自动失效或无效。
3.弃权
任何一方未行使或迟延行使其在本协议项下的权利或特权不得被视为对该等权利或特权的放弃，其部分行使权利或特权亦不得排除其继续行使该权利或特权。当发生对本协议任何条款的违约时，任何一方在任何时候的弃权不应视为其对以后违约的弃权，或放弃其在该条款项下的权利或其在本协议下的其他权利。
4.转让
未经其他各方的书面同意和审批机关的批准，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利、利益、责任和义务。
5.修订
本协议经各方正式授权的代表签署书面协议方可作出修订。若法律要求，上述修订自审批机关批准后生效。
6.可分割性
若依据任何有关法律，本协议或所签署的与本协议有关的任何文件的一条或多条条款，在任何方面无效、非法或无法执行，则本协议或该等文件其他条款的效力、合法性和可执行性不应以任何方式受到任何影响或妨碍，并应仍具有完全效力；同时，各方应立即以最接近该失效、非法或不可抗力条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该无效、非法或不可执行条款。
7.通知
（1）一方向其他各方发出的所有通知应用中文书写，并通过专人送达、传真或航空挂号信的形式送至以下地址或经书面通知的其他地址。
甲方联系方式
地址：。
收件人：。
电话：。
传真：。
乙方联系方式
姓名：。
住址：。
收件人：。
电话：。
传真：。
丙方联系方式
地址：。
收件人：。
电话：。
传真：。
（2）除非另有特别规定，本协议项下的通知或信件之收到日期应为以下日期：通过专人送达的收到日期应为签收日期，通过挂号信送达的为盖邮戳后十日，通过传真送达的为发出日后一个工作日。任何一方可为本协议之目的而书面通知其他各方变更地址。
签署时间： 年 月 日
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
丙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
第4篇 创业公司对赌协议范本
投资方：_______________
甲方：________________________创业投资管理有限公司
注册地址：______________
法定代表人：_______________
乙方：_______________________投资有限公司
注册地址：_______________
法定代表人：______________
丙方：___________________________投资中心(有限合伙)
注册地址：_______________
执行事务合伙人：_______________
原股东：________________________(自然人或法人)
住址：_______________
身份证号码：_______________
_________(自然人或法人)
住址：_______________
身份证号码：_______________
(以上为xx公司股东名册上记载的其他股东)
________公司：___________公司
注册地址：_______________
法定代表人：_______________
鉴于：
1.__________________公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国 ______市 ______区(见法律备忘录)，现登记注册资本为人民币 ____________万元，总股本为 ____________万股，xx公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一;
2. ________公司现有登记股东共计 _________左右，其中_________(自然人或法人)以净资产出资认购 _________万元，占公司注册资本的 _________%;_________ 以净资产出资认购 _________万元，占公司注册资本的_________%;具体股东名册及其持股比例见本协议附件二，(上述____________位股东以下合称为'原股东');
3. xx公司及原股东一致同意xx公司以非公开形式发行新股 _________ 万股，上述股份均为普通股，每股面值____元，xx公司新增注册资本人民币 ____________万元。xx公司全部新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。本次新股发行及增资完成后，xx公司的股本总数为 ____________万股，注册资本总额为 ____________万元。xx公司全体原股东不认购本次新发行股份。
4. 投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购xx公司全部新发行股份，其中甲方出资 ____________ 万元认购新发行股份 ____________ 万股，占新股发行及增资完成后xx公司总股本的 ______%，乙方出资 ____________ 万元认购新发行股份 ____________万股，占新股发行及增资完成后xx公司总股本的 ______%，丙方出资 ____________万元认购新发行股份 ____________ 万股，占新股发行及增资完成后xx公司总股本的______%。
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
第一条 定义
1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：_______________
各方或协议各方 指投资方、原股东和xx公司。
____公司或公司 指 ___________________________xx公司。
本协议
指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及增资协议》
约定事项共同签订的补充协议和相关文件。
本次交易
工作日
指投资方认购xx公司新发行股份的行为。指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。
中国
指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾xx。
元
指中华人民共和国法定货币人民币元。
尽职调查
指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对xx公司在财务、法律等相关方面进行的调查。
投资完成送达指投资方按照本协议第 3条的约定完成总额 ____________万元的出资义务。
指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。
投资价格
指认购xx公司新发行股份 1股所对应的实际出资金额，也就是
xx公司本次新发行股份的发行价格，依据本协议，投资方的投
资价格为 _________ 元。(以上内容适合于股份公司，如果标的企业为
非股份公司，相应参考内容如下：_______________指认购xx公司新增发的 1元
注册资本所对应的实际出资额，也就是xx公司本次增资价格，
依据本协议，投资方的投资价格为 ______元购买 1元注册资本金。指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。
过渡期净利润是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者合并净利润(即扣除少数股东权益以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数)。
净资产是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产。
控股子公司指公司直接或间接持股比例达到或超过 50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定具有实际控制权的公司。首次公开发行股____公司在_____年____月____日前首次公开发行股票并于中国或票并上市权利负担者境外证券交易所挂牌上市指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。重大不利变化 指下述涉及公司业务或公司(包括其控股子公司)的任何情况、变更或影响：_______________该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地：_______________(a)对业务或公司的资产、负债(包括但不限于或有责任)、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或(b)对公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
第二条 投资的前提条件
2.1 各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：_______________
2.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容;
2.1.2 xx公司按照本协议的相关条款修改章程并经xx公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可;除上述标公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述xx公司章程。
2.1.3 本次交易取得政府部门(如需)、xx公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于xx公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的新股发行和增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案;
2.1.4 ____公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露____公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息;
2.1.5 过渡期内，xx公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由投资方根据独立判断作出决定 )，未进行任何形式的利润分配;
2.1.6 过渡期内，xx公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。____公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务 (通常业务经营中的处置或负债除外);
2.1.7 过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在____%以上;
2.1.8 原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部xx公司股份或在其上设置质押等权利负担;
2.1.9 ________公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
2.2 若本协议第 2.1条的任何条件在 20______年 ___月 ___日前因任何原因未能实现，则甲方或者乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
第三条 新发行股份的认购
3.1 各方同意，xx公司本次全部新发行股份 ____________万股均由投资方认购，每股发行价格为 ______元，投资方总出资额为 ____________万元。其中：_______________甲方出资 ____________万元认购新发行股份 ____________万股，占新股发行及增资完成后____公司总股本的 ______%，乙方出资 ____________万元认购新发行股份 ____________万股，占新股发行及增资完成后xx公司总股本的 ______%，丙方出资 ____________万元认购新发行股份 ____________万股，占新股发行及增资完成后xx公司总股本的 ______%。各方确认，本次投资方认购公司新发行股份的投资估值计算方法以公司__________年度承诺保证实现税后净利润 ____________ 万元为基础，按照摊薄前 ______倍市盈率计算出投资价格(包含投资方投资金额完全摊薄后的市盈率为 ______倍)。鉴于原股东及公司承诺，公司___年度净利润不低于____________万元，在经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司________年度净利润具体数额确定之前，各方同意按照 200___年度净利润为 ____________万元计算。
3.2 投资方投资完成后，________公司注册资本增加 ____________万元，即注册资本由原____________万元增至 ____________万元。投资方总出资额 ____________万元高于公司新增注册资本的 ____________万元全部计为xx公司的资本公积金。
3.3 增资完成后，________公司的股本结构如下图所示：_______________
3.4 各方同意，投资方应将本协议第 3.1条约定的投资金额按以下约定条件，以现金方式付至公司账户。
3.4.1在本协议第 2.1条约定的全部条件满足后，xx公司应按照本协议约定向投资方提供董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得投资方的书面认可。
3.4.2投资方在收到上述 3.4.1款所述文件后 ______个工作日内支付全部出资,即____________万元，其中甲方应当支付出资 ____________万元，乙方应当支付出资 ____________万元，丙方应当支付出资 ____________万元。
3.5 各方同意，本协议第 3.4条约定的'公司账户'指以下账户：_______________
户 名：____________________________________公司
银行账号：_______________
开 户 行：_____________________银行 ______支行
3.6 各方同意，投资方按本协议第 3.4条约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。
3.7 投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议第 3.3款确定的股份比例享有。
3.8 若部分投资方不能在上述约定时间内 (以公司帐户进帐时间为准 )将其认缴的出资汇入公司帐户，应当向xx公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他投资方也不对其违约行为承担任何责任。
3.9 各方同意，投资方对xx公司的全部出资仅用于xx公司本轮私募融资招股文件载明的正常经营需求(主要用于：____________)、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
第四条 变更登记手续
4.1 各方同意，由xx公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由xx公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，xx公司应当在公司股东名册中分别将甲方、乙方、丙方和丁方登记为公司股东。由xx公司负责办理相应的工商登记变更手续。
4.2 原股东承诺，在投资方将出资款支付至公司帐户之日起的 30天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第七条选举的董事等在工商局的变更备案)。
4.3 如果公司未按 4.2 条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过____天仍无法办理相应的工商变更登记手续 (由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或部分投资方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，公司应于本协议终止后 15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。但如果投资方同意豁免的情形除外。
4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由xx公司承担。
第五条 股份回购及转让
5.1 当出现以下情况时，投资方有权要求xx公司或原股东回购投资方所持有的全部公司股份：_______________
5.1.1不论任何主观或客观原因，xx公司不能在 201___年 12月 31日前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于xx公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等;
5.1.2在______年____月____日之前的任何时间，原股东或公司明示放弃本协议项下的xx公司上市安排或工作;
5.1.3当公司累计新增亏损达到投资方进入时以______年____月____日为基准日公司当期净资产的 20%时;
5.1.4原股东或xx公司实质性违反本协议及附件的相关条款。
5.2 本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定：_______________
5.2.1 按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率 10%计算的利息(复利)。
5.2.2 回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。
5.3 本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方发出书面回购要求之日起________个月内全额支付给投资方。投资方之前从公司所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。
5.4 如果公司对投资方的股份回购行为受到法律的限制，原股东应作为收购方，应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股份。
5.5 当出现下列任何重大事项时，投资方有权转让其所持有的全部或者部分公司股份，原股东具有按本协议第 5.2条规定的股份回购价格受让该等股份的义务;但是如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购价格，则投资方有权决定将该等股份转让给第三方：_______________
5.5.1 原股东和xx公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额帐外现金销售收入等情形;
5.5.2 ____公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由xx公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响;
5.5.3 原股东所持有的xx公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险;
5.5.4 xx公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意;
5.5.5其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有xx公司股份将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。
5.6进行本协议第 5.1条的审计机构由投资方负责聘请，并由投资方支付费用。
5.7 原股东在此共同连带保证：_______________如果投资方中任何一方根据本协议第5.1条要求________公司或原股东回购其持有的xx公司全部或者部分股份，或者根据本协议第5.5条要求转让其所持有的xx公司全部或者部分股份，原股东应促使____公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。
第六条 经营目标
6.1 原股东和xx公司共同承诺，公司应实现以下经营目标：_______________
6.1.1 _______年度公司税后净利润达到________万元;
6.1.2 投资完成后的当年度，即_______________年度，____公司实现 ____________万元的税前利润;
6.2 各方同意，xx公司的实际经营情况按以下方式确认：_______________
6.2.1 由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在_______年_____月_____日之前，对____公司_____年度的经营财务状况进行审计，并向投资方和________公司出具相应的审计报告;
6.2.2 由投资方委托具有证券从业资格的会计师事务所在投资完成后的当年度届满之日起____个工作日内，对xx公司在相应期限内经营财务状况进行审计，出具审计报告，并将审计报告向xx公司全部股东提供;
6.2.3 审计报告将作为确认________公司实际经营情况的最终依据;
6.2.4 审计费用应由____公司支付。
6.3 鉴于本次交易是以公司_________年度净利润 ____________ 万元及包含投资人投资金额完全摊薄后 ______ 倍市盈率为作价依据，且公司和原股东承诺公司___________年度税前利润(或净利润)不低于 ____________ 万元。公司有义务尽力实现和完成最佳________公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值(设为'a')=实际完成净利润×______倍市盈率。____公司需将投资方多投的投资款(具体为'____________万元-a×(投资时的所占的股权比例)')退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照各自持股比例进行分配。【投资人可以选择 1、退款;2、股权调整】
6.4 鉴于公司和原股东承诺公司_____________年度税前利润不低于 __________万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。如果____公司____年度经审计的税前利润低于 ____________ 万元，则视为未完成经营指标，应以____年度经审计的实际税前利润为基础，按照 ____________ 倍税前利润的倍数重新调整本次交易的投资估值，调整后xx公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，xx公司估值(设为'b')=实际完成净利润×_________倍。xxx司需将投资方多投的投资款(具体为'____________万元-b×(投资时所占公司股权比例')退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照持股比例进行分配。
6.5 原股东承诺对本协议第 6.3条、第 6.4条约定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，xx公司未能或者无法履行上述义务，原股东有义务方向投资方退还上述应退还的投资款。
6.6 各方同意，依本协议第 6.3条、第 6.4条约定xx公司退还给投资方的投资款应在第 6.2条规定的审计报告作出之日起一个月内完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款。投资方有权以书面通知的形式要求____公司或者原股东履行上述义务。
6.7 截至_____年____月____日止，公司资产负债表所列可分配利润及______年____月____日之后至投资完成之前公司产生的利润，在投资完成前不得进行分配，由包括原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次增资完成后的股份比例共同享有。
6.8 如____公司或者原股东涉及应缴纳而未缴纳的税款，由xx公司或者原股东承担。
第七条 公司治理
7.1 各方同意并保证，投资完成后，________公司董事会成员应不超过________人，投资方有权提名____人担任________公司董事，各方同意在相关股东大会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。xx公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。xx公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。
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7.2 各方同意并保证，所有xx公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
7.3 原股东和____公司同意并保证，投资完成后，____公司的财务总监、会计师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得投资方的同意或认可。
7.4 在____公司首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经xx公司董事会中至少一(1)名投资方董事的投票确认方可形成决议;如系股东大会决议事项，则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二(2/3)以上 ，并且同时需要甲方的股东代表同意，方可形成决议：_______________
7.5.1 增加或者减少注册资本;
7.5.2 公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式;
7.5.3 公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变;
7.5.4 并购和处置(包括购买及处置)超过 _________万元的主要资产;
7.5.5 商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置;
7.5.6 公司向银行单笔贷款超过 ____________(原则上 500)万元或累计超过 ____________(原则上 1000万元)的额外债务;
7.5.7 对外担保;
7.5.8 对外提供贷款;
7.5.9 对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或删除;
7.5.10 将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼;
7.5.11 股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变;
7.5.12 订立任何投资性的互换、期货或期权交易;
7.5.13 提起或和解金额超过 ______(原则上 20万元)的任何重大法律诉讼、仲裁;
7.5.14 聘请或更换公司审计师;
7.5.15 设立超过 ______(原则上 100)万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资;
7.5.16 超过经批准的年度预算 10%的资本性支出(经批准的年度预算额度外);
7.5.17 公司上市计划;
7.5.18 公司新的融资计划;
7.5.19 聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等公司高级管理人员;
7.5.20 采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划;
7.5.21 制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案;
7.5.22 利润分配方案;
7.5.23 其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。
7.5 公司原则上不得进行任何类型的关联交易(本协议附件六中明确的关联交易除外)。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。
7.6 投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应按时提供给投资方以下资料和信息：_______________
7.7.1 每日历季度最后一日起 30日内，提供月度合并管理帐，含利润表、资产负债表和现金流量表;
7.7.2 每日历年度结束后 45日，提供公司年度合并管理帐;
7.7.3 每日历年度结束后 120日，提供公司年度合并审计帐;
7.7.4 在每日历/财务年度结束前至少 30天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表;
7.7.5 在投资方收到管理帐后的 30天内，提供机会供投资方与公司就管理帐进行讨论及审核;
7.7.6 按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。
第八条 上市前的股份转让
8.1 投资完成后至xx公司首次公开发行股票并上市前，未经投资方书面同意，【原股东(大股东及认为有必要的关健股东)】不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股份质押等任何其它行为。
8.2 本协议第 8.1 条约定的转让股份包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让，或其它任何形式的股份转让或控制权转移。
8.3 原股东和公司保证，投资方持有xx公司股份期间，公司章程应对本协议第 8.1、8.2条的约定作出相应的规定。
8.4 原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方享有下列选择权：
(1)按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份;
(2)按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买投资方的股份。
8.5 原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股份的，原股东应保证股份受让方签署接受本协议条款的协议。
8.6 投资方享有参与公司未来权益证券的发行、购买该等权益证券及转换或交换该等权益证券的权利，以在公司首次公开发行股票并上市前维持其在公司完全摊薄后的股份比例。但这一权利不适用于公司批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行，也不适用于作为公司购买或合并其它企业的对价而发行证券的情形。
8.7 投资方持有的xx公司的股份可在xx公司首次公开发行股票并上市后根据上市交易所上市规则的要求在禁售期满后出售全部或部分股份。
第九条 新投资者进入的限制
9.1 各方同意，本协议签署后，xx公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。
9.2 本协议拟议的投资完成后，xx公司以任何形式进行新的股权融资，投资方股东有权按所持股份比例享有优先购买权。
9.3 如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则xx公司应将其间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持xx公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求____公司或者原股东履行上述义务。
9.4 各方同意，投资完成后，如xx公司给予任一股东 (包括引进的新投资者 )的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。
第十条 竞业禁止
10.1 未经投资方书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。
10.2 原股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员(名单见本协议附件三)与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：_______________在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司 2 ________年内不得在与公司经营业务相关的企业任职;另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。《竞业禁止协议》具体内容详见本协议附表一。
10.3 原股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使xx公司或投资方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及投资方损失外，原股东应就________公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。
第十一条 知识产权的占有与使用
11.1 原股东和________公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，________公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权(见本协议附件九)均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。
11.2 原股东和________公司共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过________的许可和/或授权。
第十二条 清算财产的分配
12.1 原股东确认并承诺，公司进行清算时，投资方有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者可流通证券形式的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。
12.2 原股东保证，投资方持有xx公司股份期间，公司章程应对本协议第 12.1条的约定作出相应的规定。
12.3 原股东承诺对本协议第十二条约定的公司对投资方的清算财产分配义务承担连带责任。
第十三条 债务和或有债务
13.1 原股东及公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如xx公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司造成损失，原股东应当在公司实际发生损失后 5 ________个工作日内，向公司全额赔偿，原股东应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。
第十四条 关联交易和同业竞争
14.1 原股东及公司确认，截至本协议签署之日，________公司已签署且未履行完毕的关联交易如本协议附件五所列示，上述关联交易的商业条款均是公平和公允的，不存在损害公司利益或者不合理加重xx公司负担的情形。
14.2 各方同意，本协议签署后，xx公司应逐渐减少直至完全消除关联交易，确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。
14.3 各股东承诺，不无偿占有、使用公司财产。任何一方无偿占有、使用公司财产的，由无偿使用的股东按市场公允价(自实际占有、使用公司财产之日起至停止占有、使用之日止)的 120%支付使用对价给公司。
14.4 各股东承诺，在持股期间不发生损害公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对公司造成的损害。
14.5 原股东和公司承诺，为实现首次公开发行股票及上市，xx公司及关联方目前没有，并且保证未来不会以任何形式从事或参与与xx公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
14.6 各方将尽审慎之责，及时制止xx公司股东、董事、经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。对于符合公司章程并经公司权力机构决议通过的关联交易，公司应及时将定价及定价依据通知各方;涉及关联交易的表决须严格按照《公司法》及公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。
第十五条 首次公开发行股票并上市
15.1 各方同意，以尽最大努力实现目标公司于____年____月____日前完成首次公开发行股票并上市为一致目标。
15.2 原股东和________x公司同意在投资完成后，将逐步按照上市的相关法律、法规以及规范性文件的要求，对公司、子公司和有关各方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善，以便保证公司在________年____月____日前实现首次公开发行，由此产生的所有费用原则上应由相关各方独立承担，但如果上述费用的产生系由于原股东或xx公司在尽职调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成，则应由原股东承担全部该等相关费用。
15.3 原股东和xx公司在此确认，充分了解公司上市所需付出的时间、财务等方面的成本，并同意将积极配合投资方的要求实现该等上市目标。
第十六条 保证和承诺
本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：_______________
16.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人;或中华人民共和国公民，不具有双重国籍。
16.2 其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。
16.3 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。
16.4 本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。
16.5 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。
16.6 其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
16.7 其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。
16.8 其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
16.9 其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/权威机构(视情况而定)要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。
16.10 原股东和xx公司特别向投资方承诺并保证按照本协议附件四的约定在投资完成后履行所有期后义务，并就本次交易向投资方就附件五的全部内容作出承诺和保证。
第十七条 通知及送达
17.1 在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知其他各方的义务。
17.2 协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：_______________传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：_______________以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日;以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日;以挂号邮件发出，在发出之后____个工作日;以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。
17.3 通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送
达：_______________
投资方：_______________
甲方：_______________________创业投资管理有限公司
地址：_________________________
收件人：________________________
邮编：______________________________
传真号码：____________________________________
电子信箱：______________________________
乙方：________________________投资有限公司
地址：_____________________
收件人：________________________
邮编：______________________________
传真号码：_______________________________________
电子信箱：_______________________________________
乙方：________________________投资中心(有限合伙)
地址：________________________
收件人：_____________________
邮编：______________________________
传真号码：_______________________________________
电子信箱：_______________________________________
丙方：________________________
地址：______________________
收件人：________________________
邮编：_______________ _______________
传真号码：_______________________________________
电子信箱：_______________________________________
原股东：_______________
______等
____公司：_______________
_____________________公司
地址：_______________
收件人：_______________
邮编：_______________
传真号码：_______________
电子信箱：_______________
第十八条 违约及其责任
18.1 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。
18.2 各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的10%。
18.3 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
18.4 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
18.5 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
第十九条 协议的变更、解除和终止
19.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
19.2 本协议在下列情况下解除：_______________
19.2.1 经各方当事人协商一致解除。
19.2.1 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起____天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
19.2.3 因不可抗力，造成本协议无法履行。
19.3 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
19.4 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
19.5 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
第二十条 争议解决
20.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。
20.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
20.3 在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
第二十一条附则
21.1 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由公司自行承担。
21.2 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
21.3 本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，一式____份，各方各持____份，其余由________公司备案，各份具有同等法律效力。
协议各方签署：_______________
投资方：_______________
甲方：________________创业投资管理有限公司(盖章)
法定代表人/授权代表(签字)：_______________
乙方：_____________________市 ______创业投资有限公司(盖章)
法定代表人/授权代表(签字)：_______________
丙方：________________________投资中心(有限合伙)(盖章)
法定代表人/授权代表(签字)：_______________
原股东：_______________
____________(签字)
____________(签字)
____________(签字)
____________(签字)
第5篇 股东对赌协议
甲方：_______________
身份证号：_______________
乙方：_______________
身份证号：_______________
1、 有限公司(以下简称'______公司')是家依中华人民共和国法律成立并合法存续的 有限责任公司，注册地在 ，现登记注册资本为人民币 万元。
2、 甲乙双方本着平等自愿,公平，公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。乙方通过在xx公司任职 岗位的形式，全面负责xx公司的 管理工作。以帮助xx公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议：_______________
第一条：协议期限
本协议为期 ________年。有效期自 ________年 ________月 日起至 ________年 ________月 日止。
第二条：乙方工作目标内容
乙方的具体工作内容如下：_______________
1; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。
2; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。
3; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。
第三条：乙方期权股份收益
说明：
1;乙方如实现年度目标，则可拿走年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计 ________%的期权股份转为正式注册股。
2;每年度期权股份分红发放时间为____________公司年度财务结算后一个月内发放。
3;本协议期满后若____________公司年销售额达成约定目标，则乙方享受____________公司的期权股份立即转为____________公司的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。
4;本协议期满后若____________公司年销售额未达成约定目标，则甲方不需要将____________公司的期权股份转让给乙方，而乙方应该按照自身的期权股份同比例转让给甲方，甲乙双方按双方约定办理甲方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。
第四条：乙方薪酬支付方式
乙方薪酬方案设计( ________年度)
1;在实现 ________年度目标 万元的前提下提成总额 万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予乙方 ________%的提成比例。
2;岗位固定工资按月度发放，发放时间以____________公司工资发放日为准。
3; ________年乙方的薪酬发放形式仍然按照上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。
第五条：甲方权利及义务
①甲方权利
1：协议生效期间，甲方有权利对企业重大事件决策拥有决策权。
2：甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。
3：甲方拥有对超过______万元(大写 )的资金支出拥有审批权。
4：甲方拥有对____________公司年度规划的最终审批权。
②甲方义务
1：协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、财务等方面全力配合乙方更好的完成工作。
2：甲方需配合乙方完成____________公司高层、中层及以下人事任免工作。
3：甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。
第六条：乙方权利及义务
①乙方权利
1：协议生效期间，乙方绝对拥有对____________公司包括但不限于营销团队的编制调整、业务流程梳理、各类制度、企业文化、各岗位薪酬与考核等方面的调整与修改权。
2：乙方拥有对____________公司高、中、基层员工的招聘、任命、解聘权。
3：乙方拥有对____________公司财务所以情况的知晓权。
4：乙方拥有对____________公司新业务开展的参与和控制权。
②乙方义务
1：协议生效期间，乙方需遵守____________公司的规章制度。
2：_乙方应利用专业经验和应有的职业审慎，对____________公司进行全面有效的管理。
3：乙方不得以任何形式向第三方透露任何有关____________公司的内部信息。
第七条：协议解除
1：公司销售额出现明显下滑且无任何提升改变(不含非抗力客观因素)，甲方可提前解除协议。
2：乙方出现严重违反____________公司制度并对____________公司造成重大损失，甲方有权提前解除协议。
3：甲乙双方经协商一致，可提前解除协议。
第八条：违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方无条件转让____________公司 ________%的公司注册股份。
第九条：责任免除
如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。
第十条：争议的解决
1：与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。
2：如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。
十一条：其他事项
1：乙方对甲方提供的资料和信息承担保密义务，如需公开、援引或向其他第三方提供，需经甲方同意。
2：其他未尽事宜双方自行协商确定。
第十二条：附则
1：_______________本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。
2：_______________本协议如有附件，则与本协议具有同等法律效力，自双方签字盖章起生效。
3：_______________本协议一式三份，双方各执一份，并具有同等法律效力。
甲方：_______________ 乙方：_______________
日期：_______________ 日期：_______________
