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第1篇 二人股份制公司章程
_________________公司章程
为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制定本章程。
第一章 总则
第一条 公司名称：
第二条 公司住所：
第三条 公司股东姓名及身份证号码：
甲方：
身份证号码：
住址：
乙方：
身份证号码：
住址：
第四条 股东的合营期限(即公司的营业期限)为____年，自公司营业执照签发之日起计算。
第五条 公司为____________公司，股东以____________为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 公司宗旨：守法经营，恪守信用，服务经济发展。
第七条 公司经营范围：
第三章 注册资本及出资
第八条 公司的注册资本为：人民币________万元。
第九条 股东各方的出资额、出资方式、出资时间和出资比例：
甲方____________：出资人民币________万元整，以___________(出资形式)于公司登记前一次性出资缴清，占注册资本的________%;
乙方____________：出资人民币________万元整，以___________(出资形式)于公司登记前一次性出资缴清，占注册资本的________%;
第十条 股东各方应当按时足额缴纳各自认缴的出资额，经法定的验资机构验资出具验资报告。
股东不按规定缴纳所认缴的出资的，应当向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十一条 公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项。
1、公司名称;
2、公司登记日期;
3、公司注册资本;
4、股东的姓名、缴纳的出资额和出资日期;
5、出资证明书的编号和核发日期。
第十二条 公司备置股东名册，股东名册记载下列事项：
1、股东的姓名或名称及住所;
2、股东的出资额;
3、出资证明书编号。
第十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东的二分之一同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第十四条 股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第四章 股东的权利和义务
第十五条 股东享有下列权利：
1、股东有权出席股东会议，按出资比例行使表决权;
2、股东有权选举公司的执行董事或监事，同时享有被选举权;
3、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告;
4、在公司新增资本时，股东有权优先按照出资比例认缴出资;
5、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权;
6、股东有权按出资比例分取红利;
7、股东有权按自己所持公司的出资比例要求清算组分配公司清偿债务后的财产;
8、提案权。
第十六条 股东应承担的义务
1、遵守公司章程;
2、按时足额缴纳出资额;
3、在公司成立后不得抽逃出资;
4、按出资比例承担亏损等风险责任。
第十七条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章 股东会
第十八条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
第十九条 股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司增加或减少注册资本作出决议;
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
10、对公司向外出借款项、向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;
11、延长公司合营期限;
12、修改公司章程。
第二十条 股东会的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效，但对于公司为他人提供担保，必须经全体股东一致通过方为有效。
第二十一条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
第二十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
股东会每年召开二次定期会议，一般在每年年中和年底召开。
代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议召开临时股东会议的，应当召开临时会议。
。
首次股东会由出资额最多的股东召集和主持。
其它情况下股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。
第二十三条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前以书面形式通知全体股东。
股东因故不能出席的，可以委托代理人参加并表决。
第二十四条 股东会应当对所议事项的决定行成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第六章 执行董事
第二十五条 本公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利，执行董事由股东会选举产生。
执行董事任期三年，连选可连任。
第二十六条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1、负责召集并主持股东会会议，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或减少注册资本的方案;
7、制订公司合并、分立、解散、清算、异地设立分支机构、变更公司形式的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度;
11、制订公司的章程修改方案。
第二十七条 执行董事为公司的法定代表人。
执行董事因特殊情况不能履行职务时，指定其它人员代为履行。
在发生不可抗力等重大事件时，执行董事可对一切事务行使特别裁决权，但必须符合公司利益，并且在事后迅速向股东会报告。
第七章 经营管理机构
第二十八条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干部门。
第二十九条 公司登记设立后，经理由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责。
第三十条 经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟订公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、提请执行董事聘任或解聘副经理、财务负责人;
7、聘任或解聘除由执行董事聘任或解聘以外的管理人员;
8、执行董事授予的其他职权。
第八章 监事
第三十一条 公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会选举产生。
执行董事、经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。
监事任期每届为三年，连选可以连任。
第三十二条 监事行使下列职权：
1、检查公司财务;
2、对执行董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
3、当执行董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理等高级管理人员予以纠正;
4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
5、向股东会会议提出提案;
6、依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、经理等高级管理人员提起诉讼;
7、发现公司经营情况异常，可以进行调查;
必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第九章 公司财务、会计
第三十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十四条 按照《会计法》的规定，公司会计年度为公历元月一日至十二月三十一日，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。
财务会计报告应依法经审查验证。
第三十五条 公司应当于每一会计年度终了后十五日内将公司财务会计报告送交各股东。
第三十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例进行分配。
第三十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第三十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第十章 劳动管理、工资福利及社会保险
第三十九条 公司执行国家颁布的有关职工工资、劳保福利和社会保险的规定。
第四十条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十一章 公司的解散事由与清算办法
第四十一条 公司有下列情形之一的解散：
1、本章程第四条规定的合营期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因公司合并或分立需要解散;
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
5、人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。
公司有上述第1项情形的，可以通过修改公司章程而存续，但需股东会决议通过。
第四十二条 公司依照上条第1项、第2项、第4项、第5项情形解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组由股东组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第四十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知、公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代表公司参与民事诉讼活动;
8、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第四十四条 公司财产能够清偿公司债务时，清算组按下列顺序清偿：
1、支付清算费用;
2、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;
3、缴纳所欠税款;
4、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东出资比例分配。
第四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并在清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十二章 附 则
第四十六条 公司章程修改涉及登记事项变更的，应在《公司登记管理条例》规定的时间内，到原公司登记机关办理变更登记。
公司章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登记机关备案。
第四十七条 本章程未尽事宜，由公司股东会修订、补充。
第四十八条 本章程解释权归公司股东会。
第四十九条 本章程如与国家法律、法规相抵触的，按国家法律法规执行。
第五十条 本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准。
第五十一条 本章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。
公司高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人。
第五十二条 本章程一式伍份，股东各执壹份，公司备存壹份，并报公司登记机关备案壹份。
本章程经公司全体股东一致同意签名(盖章)后生效。
全体股东签名(盖章)：
________年____月____日
第2篇 二人股份制公司章程范本专业版
_________________公司章程
为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制定本章程。
第一章 总则
第一条 公司名称：
第二条 公司住所：
第三条 公司股东姓名及身份证号码：
甲方：
身份证号码：
住址：
乙方：
身份证号码：
住址：
第四条 股东的合营期限（即公司的营业期限）为____年，自公司营业执照签发之日起计算。
第五条 公司为____________公司，股东以____________为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 公司宗旨：守法经营，恪守信用，服务经济发展。
第七条 公司经营范围：
第三章 注册资本及出资
第八条 公司的注册资本为：人民币________万元。
第九条 股东各方的出资额、出资方式、出资时间和出资比例：
甲方____________：出资人民币________万元整，以___________（出资形式）于公司登记前一次性出资缴清，占注册资本的________%；
乙方____________：出资人民币________万元整，以___________（出资形式）于公司登记前一次性出资缴清，占注册资本的________%；
第十条 股东各方应当按时足额缴纳各自认缴的出资额，经法定的验资机构验资出具验资报告。股东不按规定缴纳所认缴的出资的，应当向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十一条 公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项。
1、公司名称；
2、公司登记日期；
3、公司注册资本；
4、股东的姓名、缴纳的出资额和出资日期；
5、出资证明书的编号和核发日期。
第十二条 公司备置股东名册，股东名册记载下列事项：
1、股东的姓名或名称及住所；
2、股东的出资额；
3、出资证明书编号。
第十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东的二分之一同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第十四条 股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第四章 股东的权利和义务
第十五条 股东享有下列权利：
1、股东有权出席股东会议，按出资比例行使表决权；
2、股东有权选举公司的执行董事或监事，同时享有被选举权；
3、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告；
4、在公司新增资本时，股东有权优先按照出资比例认缴出资；
5、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；
6、股东有权按出资比例分取红利；
7、股东有权按自己所持公司的出资比例要求清算组分配公司清偿债务后的财产；
8、提案权。
第十六条 股东应承担的义务
1、遵守公司章程；
2、按时足额缴纳出资额；
3、在公司成立后不得抽逃出资；
4、按出资比例承担亏损等风险责任。
第十七条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章 股东会
第十八条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
第十九条 股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告；
5、审议批准监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或减少注册资本作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、对公司向外出借款项、向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；
11、延长公司合营期限；
12、修改公司章程。
第二十条 股东会的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效，但对于公司为他人提供担保，必须经全体股东一致通过方为有效。
第二十一条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
第二十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
股东会每年召开二次定期会议，一般在每年年中和年底召开。
代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议召开临时股东会议的，应当召开临时会议。。
首次股东会由出资额最多的股东召集和主持。其它情况下股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。
第二十三条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前以书面形式通知全体股东。股东因故不能出席的，可以委托代理人参加并表决。
第二十四条 股东会应当对所议事项的决定行成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第六章 执行董事
第二十五条 本公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期三年，连选可连任。
第二十六条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1、负责召集并主持股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、制订公司增加或减少注册资本的方案；
7、制订公司合并、分立、解散、清算、异地设立分支机构、变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、制订公司的章程修改方案。
第二十七条 执行董事为公司的法定代表人。执行董事因特殊情况不能履行职务时，指定其它人员代为履行。在发生不可抗力等重大事件时，执行董事可对一切事务行使特别裁决权，但必须符合公司利益，并且在事后迅速向股东会报告。
第七章 经营管理机构
第二十八条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干部门。
第二十九条 公司登记设立后，经理由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责。
第三十条 经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请执行董事聘任或解聘副经理、财务负责人；
7、聘任或解聘除由执行董事聘任或解聘以外的管理人员；
8、执行董事授予的其他职权。
第八章 监事
第三十一条 公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年，连选可以连任。
第三十二条 监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当执行董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理等高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、经理等高级管理人员提起诉讼；
7、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第九章 公司财务、会计
第三十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十四条 按照《会计法》的规定，公司会计年度为公历元月一日至十二月三十一日，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。财务会计报告应依法经审查验证。
第三十五条 公司应当于每一会计年度终了后十五日内将公司财务会计报告送交各股东。
第三十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例进行分配。
第三十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第三十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第十章 劳动管理、工资福利及社会保险
第三十九条 公司执行国家颁布的有关职工工资、劳保福利和社会保险的规定。
第四十条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十一章 公司的解散事由与清算办法
第四十一条 公司有下列情形之一的解散：
1、本章程第四条规定的合营期限届满；
2、股东会决议解散；
3、因公司合并或分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。
公司有上述第1项情形的，可以通过修改公司章程而存续，但需股东会决议通过。
第四十二条 公司依照上条第1项、第2项、第4项、第5项情形解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第四十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知、公告债权人；
3、处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动；
8、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第四十四条 公司财产能够清偿公司债务时，清算组按下列顺序清偿：
1、支付清算费用；
2、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东出资比例分配。
第四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并在清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十二章 附 则
第四十六条 公司章程修改涉及登记事项变更的，应在《公司登记管理条例》规定的时间内，到原公司登记机关办理变更登记。
公司章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登记机关备案。
第四十七条 本章程未尽事宜，由公司股东会修订、补充。
第四十八条 本章程解释权归公司股东会。
第四十九条 本章程如与国家法律、法规相抵触的，按国家法律法规执行。
第五十条 本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准。
第五十一条 本章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人。
第五十二条 本章程一式伍份，股东各执壹份，公司备存壹份，并报公司登记机关备案壹份。本章程经公司全体股东一致同意签名（盖章）后生效。
全体股东签名（盖章）：
________年____月____日
第3篇 二人股份制公司章程通用版
公司章程 为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法 》，特制定本章程。
第一章 总则
第一条 公司名称 ：
第二条 公司住所：
第三条 公司股东姓名及 身份证 号码：
1、甲方：身份证号码：住址：
2、乙方：身份证号码：住址：
第四条 股东的合营期限（即公司的营业期限）为________年，自公司 营业执照 签发之日起计算。
第五条 公司为____________公司，股东以____________为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担 责任。
第二章 宗旨、 经营范围
第六条 公司宗旨：守法经营，恪守信用，服务经济发展。
第七条 公司经营范围 ：
第三章 注册资本及出资
第八条 公司的注册资本为：人民币________万元。
第九条 股东各方的出资额、出资方式、出资时间和出资比例：
1、甲方____________：出资人民币________万元整，以___________（出资形式）于公司登记前一次性出资缴清，占注册资本的________%；
2、乙方____________：出资人民币________万元整，以___________（出资形式）于公司登记前一次性出资缴清，占注册资本的________%。
第十条 股东各方应当按时足额缴纳各自认缴的出资额，经法定的验资机构验资出具验资报告。股东不按规定缴纳所认缴的出资的，应当向已按时足额缴纳出资的股东承担 违约责任 。
第十一条 公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项。
1、公司名称；
2、公司登记日期；
3、 公司注册资本 ；
4、股东的姓名、缴纳的出资额和出资日期；
5、出资证明书的编号和核发日期。
第十二条 公司备置股东名册，股东名册记载下列事项：
1、股东的姓名或名称及住所；
2、股东的出资额；
3、出资证明书编号。风险提示：
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生 继承 的，如果股东出资人死亡则其 继承人 有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
第十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东的______同意。股东应就其 股权转让 事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满____日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
2、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第十四条 股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第四章 股东的权利和义务
第十五条 股东享有下列权利：风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
1、股东有权出席股东会议，按出资比例行使表决权；
2、股东有权选举公司的执行董事或监事，同时享有被选举权；
3、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告；
4、在公司新增资本时，股东有权优先按照出资比例认缴出资；
5、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；
6、股东有权按出资比例分取红利；
7、股东有权按自己所持公司的出资比例要求 清算 组分配公司清偿 债务 后的财产；
8、提案权。
第十六条 股东应承担的义务
1、遵守公司章程；
2、按时足额缴纳出资额；
3、在公司成立后不得抽逃出资；
4、按出资比例承担亏损等风险责任。
第十七条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章 股东会
第十八条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
第十九条 股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告；
5、审议批准监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或减少注册资本作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、对公司向外出借款项、向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；1
1、延长公司合营期限；1
2、修改公司章程。
第二十条 股东会的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效，但对于公司为他人提供担保，必须经全体股东一致通过方为有效。
第二十一条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
第二十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会每年召开二次定期会议，一般在每年年中和年底召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议召开临时股东会议的，应当召开临时会议。。首次股东会由出资额最多的股东召集和主持。其它情况下股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。
第二十三条 召开股东会会议，应当于会议召开____日以前以书面形式通知全体股东。股东因故不能出席的，可以委托 代理 人参加并表决。
第二十四条 股东会应当对所议事项的决定行成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第六章 执行董事
第二十五条 本公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期________年，连选可连任。风险提示：
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：
如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利
股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。
第二十六条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1、负责召集并主持股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、制订公司增加或减少注册资本的方案；
7、制订公司合并、分立、解散、清算、异地设立分支机构、变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；1
1、制订公司的章程修改方案。
第二十七条 执行董事为公司的法定代表人。执行董事因特殊情况不能履行职务时，指定其它人员代为履行。在发生不可抗力等重大事件时，执行董事可对一切事务行使特别裁决权，但必须符合公司利益，并且在事后迅速向股东会报告。
第七章 经营管理机构
第二十八条 公司设立 经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干部门。
第二十九条 公司登记设立后，经理由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责。
第三十条 经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请执行董事聘任或解聘副经理、财务负责人；
7、聘任或解聘除由执行董事聘任或解聘以外的管理人员；
8、执行董事授予的其他职权。
第八章 监事风险提示：
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：
董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政 法规 、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起 诉讼 。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。
第三十一条 公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为________年，连选可以连任。
第三十二条 监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当执行董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理等高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照公司法规定，对执行董事、经理等高级管理人员提起诉讼；
7、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第九章 公司财务、会计
第三十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十四条 按照《会计法》的规定，公司会计年度为公历____月____日至____月____日，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。财务会计报告应依法经审查验证。
第三十五条 公司应当于每一会计年度终了后____日内将公司财务会计报告送交各股东。
第三十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金 ，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上________年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例进行分配。
第三十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之______。
第三十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第十章 劳动管理、 工资福利 及 社会保险
第三十九条 公司执行国家颁布的有关职工工资、劳保福利和社会保险的规定。
第四十条 公司保护职工的合法权益，依法与职工 签订劳动合同 ，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十一章 公司的解散事由与清算办法
第四十一条 公司有下列情形之一的解散：
1、本章程
第四条规定的合营期限届满；
2、股东会决议解散；
3、因公司合并或分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照公司法的规定予以解散。公司有上述第1项情形的，可以通过修改公司章程而存续，但需股东会决议通过。
第四十二条 公司依照上条第1项、第2项、第4项、第5项情形解散的，应当在解散事由出现之日起____日内成立清算组，开始清算，清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第四十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知、公告债权人；
3、处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动；
8、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第四十四条 公司财产能够清偿公司债务时，清算组按下列顺序清偿：
1、支付清算费用；
2、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿公司债务；
5、公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东出资比例分配。
第四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并在清算结束之日起____日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十二章 附 则
第四十六条 公司章程修改涉及登记事项变更的，应在《公司登记管理条例》规定的时间内，到原公司登记机关办理变更登记。公司章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登记机关备案。
第四十七条 本章程未尽事宜，由公司股东会修订、补充。
第四十八条 本章程解释权归公司股东会。
第四十九条 本章程如与国家法律、法规相抵触的，按国家法律法规执行。
第五十条 本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准。
第五十一条 本章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人。
第五十二条 本章程一式______份，股东各执______份，公司备存______份，并报公司登记机关备案______份。本章程经公司全体股东一致同意签名（盖章）后生效。全体股东签名（盖章）：________年____月____日
第4篇 二人股份合同协议书
股东合作协议书
甲 方：
住 址：
身份证号：
乙 方：
住 址：
身份证号：
丙 方：
地 址：
身份证号：
甲、乙、丙三方因共同投资设立有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。
一、 拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质
1、公司名称：有限责任公司
2、住所：
3、法定代表人：
4、注册资本：元
5、经营范围：，具体以工商部门批准经营的项目为准。
6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
二、股东股份分配情况
公司由甲、乙丙三方股东共同投资设立，
（1）甲方占公司股份的%；
（2）乙方占公司股份的%；
（3）丙方占公司股份的%；
三、公司管理及职能分工
1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。
2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：
（1）办理公司设立登记手续；
（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙丙三方共同聘任）；
（3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理；甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙丙三方共同签字认可，方可执行）。
（4）公司日常经营需要的其他职责。
3、乙方担任公司的监事，具体负责:
（1）对甲方的运营管理进行必要的协助；
（2）检查公司财务；
（3）监督甲方执行公司职务的行为；
（4）公司章程规定的其他职责。
（5）参加公示总经理办公会发表工作工作意见和行使表决权
4、丙方担任公司执行副总
（1）贯彻执行总经理办公会议决定
（2）协助总经理对公司生产经营计划的实施和监管
（3）全面执行和管理公司广告业务
（4）参加公示总经理办公会发表工作工作意见和行使表决权
5、重大事项处理
公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙丙三方达成一致决议后方可进行：
（1）拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的；
（2）决定公司的经营方针和投资计划；
（3）《公司法》第三十八条规定的其他事项。
对于上述重大事项的决策，甲乙丙 三方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：。
6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙丙三方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。
四、资金、财务管理
1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙丙三方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。
2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙丙三方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙丙三方签字认可备案。
五、盈亏分配
1、利润和亏损，甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。
2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：
（1）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。
（2）分红的数额为:上个季度剩余利润的60%，甲乙丙三方按实缴的出资比例分取。
（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。
六、转股或退股的约定
1、转股：公司成立起年内，股东不得转让股权。自第年起，经两方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。
若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。
若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。
转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金元。
2、退股：
（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
（2）股东退股：
若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。
若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。
（3）任何时候退股均以现金结算。
（4）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股
后的变更登记事宜。
3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。
七、协议的解除或终止
1、发生以下情形，本协议即终止：（1）、公司因客观原因未能设立；（2）、公司营业执照被依法吊销；（3）、公司被依法宣告破产；（4）、甲乙丙三方一致同意解除本协议。
2、本协议解除后:（1）甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，甲乙丙三方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。
八、违约责任
1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。
2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金元。
3、本协议约定的其他违约责任。
九、其他
1、本协议自甲乙丙三方签字画押之日起生效，未尽事宜由三方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议约定中涉及甲乙丙三方内部权利义务的，若与公司章程
不一致，以本协议为准。
3、因本协议发生争议，三方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
4、本协议一式弎份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等的法律效力。
甲方（签章）：
丙方（签章）：
签订时间：2xx年月
乙方（签章）：日
