非上市公司合同（16份范本）

第1篇 非上市公司股权激励合同

2023非上市公司股权激励甲方：

住址：

联系方式：

乙方：

住址：

联系方式：

_____公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守：

一、股权转让

出于对公司快速发展的需要，为激励人才，甲方授予乙方在符合本协议约定的条件下以约定的价格认购甲方持有公司的_____%的股权。

二、激励对象的资格

1、同时满足以下人员：

(1)为_____公司的正式员工。

(2)截至_____年___月___日，在_____公司连续司龄满_____年。

(3)为公司_____等岗位高级管理人员和其他核心员工。

2、虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。

3、公司激励对象的资格认定权在公司股东会，激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核实后生效。

三、标的股权的种类、来源、数量和分配

1、来源：股权激励计划拟授予给激励对象的标的股权为_____公司原股东出让股权。

2、数量：_____公司向激励对象授予公司实际资产总额_____%的股权。

3、分配

(1)本股权激励计划的具体分配情况如下：

姓名

职务

获授股权(占公司实际资产比例)

占本计划授予股权总量的比例

(2)_____公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。

四、本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

1、有效期

本股权激励计划的有效期为_____年，自第一次授权日起计算。有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。

行权限制期为_____年。

行权有效期为_____年。

2、授权日

(1)本计划有效期内的_____年___月___日。

(2)_____公司将在_____年度、_____年度和_____年度分别按公司实际资产总额的_____%、_____%、_____%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权。

3、可行权日

(1)各次授予的期权自其授权日_____年后，满足行权条件的激励对象方可行权。

(2)本次授予的股权期权的行权规定：

在符合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满_____年(行权限制期)后，可在_____年(行权有效期)内行权。在该次授予期权的_____年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。

4、禁售期

(1)激励对象在获得所授股权之日起_____年内，不得转让该股权。

(2)禁售期满，激励对象所持股权可以在公司股东间相互转让，也可以按照本计划约定，由公司回购。

五、股权的授予程序和行权条件程序

1、授予条件

激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：

(1)业绩考核条件：_____年度净利润达到或超过_____万元。

(2)绩效考核条件：根据《_____公司股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

2、授予价格

(1)公司授予激励对象标的股权的价格;公司实际资产×获受股权占公司实际资产的比例。(2)资金来源：公司授予激励对象标的股权所需资金的1/3由激励对象自行筹集，其余由公司发展基金划拨。

3、股权期权转让协议书

公司在标的股权授予前与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务，激励对象未签署《股权期权转让协议书》或已签署《股权期权转让协议书》。但未按照付款期限支付受让标的股权款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。

4、授予股权期权的程序

(1)公司与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务。

(2)公司于授权日向激励对象送达《股权期权授予通知书》一式贰份。

(3)激励对象在三个工作日内签署《股权期权授予通知书》，并将一份送回公司。

(4)公司根据激励对象签署情况制作股权期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容。

5、行权条件

激励对象对已获授权的股权期权将分_____期行权，行权时必须满足以下条件：

(1)激励对象《_____公司股权激励计划实施考核办法》考核合格。

(2)在股权期权激励计划期限内，行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施：

1净利润

2销售收入

3销售毛利率

4净资产收益率

5销售货款回笼率

6销售费用率

六、本股权激励计划的变更和终止

1、激励对象发生职务变更

(1)激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已经所获授的股权期权不作变更。

(2)激励对象职务发生变更，仍在公司任职，变更后职务在本计划激励对象范围内，按变更后职务规定获授股权期权。

(3)激励对象职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本计划激励对象范围内，变更后不在享有获授股权期权的权利。

2、激励对象离职

指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情况

(1)激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的，其已行权的股权继续有效，已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

(2)有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以_____价格转让给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象，或由公司以_____价格回购，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。

a、激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的。

b、激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的。

c、激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的。

(3)激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的，其已行权的股权继续有效，并可保留，但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方，已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

(4)激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的，其已行权的股权无效，该激励对象需无条件将已获得的股权以1/3购买价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。

3、激励对象丧失劳动能力

(1)激励对象因公(工)丧失劳动能力的：其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效;尚未授予的股权不再授予，予以作废。

(2)激励对象非因公(工)丧失劳动能力的：其已行权的股权继续有效，已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置;尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

4、激励对象退休

激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效，尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

5、激励对象死亡

激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效，尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

6、特别条款

在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权，符合本计划规定情形的，按相应规定执行。

七、附则

1、本股权激励计划由公司股东会负责解释。

2、公司股东会根据本股权激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整。

3、本股权期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。

八、协议的生效

1、本协议自双方签字之日起生效。

2、未尽事宜双方由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，本协议一式两份，双方各持一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名或盖章)

年 月 日

乙方(签名或盖章)

年 月 日

第2篇 非上市公司模拟期权激励样书

第一章 总则

第一条 实施模拟期权的目的

公司引进模拟股票期权制度，在于重塑高级管理人员及技术人员的长期激励机制，矫正平均化的分配制度，吸引优秀人才，克服公司发展中的短期行为，促使公司高级管理人员和技术人员与公司资产的有机结合，提高资源的使用效能，进而提高公司的整体素质，强化公司的核心竞争力和凝聚力，确保公司发展的持续性，推动公司业绩的上升。

第二条 实施模拟期权的原则

1、受益人(模拟期权的持有人)不能无偿获得模拟期权，本方案中受益人所获得的模拟期权以认购规定的实有股份为前提

2、模拟期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注册资本，更不以这种方式作为模拟股票期权的来源，公司的发起人股东保证在任何条件下可能发生股东变化时，保证提供的作为现在和未来行权的模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让

3、本次方案中，公司模拟期权制度的安排既着眼于解决历史遗留问题又着眼于公司的未来，以保证进一步吸引高级人才

4、本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。

第三条 模拟股票期权的有关定义

1、模拟股票期权：_______________本方案中，模拟股票期权是具有独立特色的激励模式，是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为模拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，获得相应的利润分配权，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。

2、模拟股票期权的持有人：_______________满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。

3、行权：_______________是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人(即股东)的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4、行权期：_______________是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。

第二章 模拟股票期权的股份来源及相关权利安排

第四条 模拟股票期权的股份来源

模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例分别为 ，占公司注册资本的比例为：_______________

第五条 在模拟期权持有人持有模拟期权，模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有

第六条 对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行

第三章 模拟期权受益人的范围

第七条 本方案模拟期权受益人范围确定的标准为按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免模拟期权授予行为的随意性。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权

第八条 对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消、变更、终止

第九条 本方案确定的受益人范围为：_______________

1、

2、

3、

第四章 模拟股票期权的授予数量、期限及时机

第十条 模拟期权的授予数量

1、本方案模拟期权的拟授予数量总量为：_______________ ，即公司注册资本的________%，其中， 作为初次授予时的实股备用量， 作为向受益人配给期股的数量

2、每个受益人的授予数量，实股为不多于 ，模拟的期股按实股的二倍配给，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡

3、受益人购买实股的价格按所占模拟股票期权授予年度的上一年度的净资产的二倍予以认购。受益人认购实股部分的价款归原提供模拟股票期权的股东所有，视同股份转让款。受益人缴纳价款的时间为与公司签订授予模拟股票期权协议后的三日内。受益人不能放弃实股部分的股份认购，否则，放弃实股认购权的视同同时放弃被授予模拟股票期权的权利

第十一条 模拟股票期权的授予期限

1、本模拟股票期权的授予期限为六年，受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的三分之一进行行权。

2、本方案中，模拟股票期权的授予以六年为一个周期，如果受益人在本方案的初始实施年度的以后各年度按本方案的规定，应该被授予期权的，其被授予期权的年限相应予以减少，授予模拟期权的总数亦相应按比例减少，被授予期限出现单数的，第一次行权时间为出现单数年度的第一次公司模拟股票期权的行权年度，行权的模拟期股份额为：_______________授予总数除以授予年度。尚未行权的模拟期权按后续年度的行权时间统一行权。

3、授予期权的第一个年度的利润分配，如果授予时间不足一年的，所分配利润按当年被授予模拟期权的月度时间计算。

第十二条 模拟股票期权的授予时机

1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，补足数量为新岗位数量减去原岗位数量的差除以六，乘以本次期权方案实施的剩余年度。补足部分为实股和期股，比例按本方案中的相关规定执行，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足。可由董事会在下一个周期进行相应调整

2、受益人在被授予模拟股票期权

时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予，但授予时间应减少一个年度，同时模拟期权的实股部分和期股部分相应减少六分之一。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格。

第五章 模拟股票期权的行权价格及方式

第十三条 模拟股票期权的行权价格

行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。

第十四条 模拟期权的行权方式

1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。由于每两年一次的利润分配期实际时间为相应的下一年度，因而实际的行权操作时间每两个利润分配的下一年度。办理工商变更登记的时间为该年度的四月至五月份，具体时间由董事会确定。在进行工商登记变更前，模拟期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2、在第一次行权时，受益人所持有的在被授予模拟股票期权时所认购的实股的利润和期股利润一同计算，进行工商变更登记的时间和因模拟期股第一次行权工商登记变更时间一致。以后的两次行权利润分配参照本条执行。

3、受益人的两年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人

4、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分模拟期权股份无偿转归原股东所有，由董事会作为模拟期权的股份来源部分进行管理。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权

5、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担

6、本方案实施模拟股票期权的目的在于对公司高级管理人员和核心技术人员进行长期激励，但如果在开始按本方案实施模拟股票期权的前两个年度内的任意年度，受益人按本方案所分得的利润可以对所配给的所有模拟期股进行行权的，可以加速行权。两个年度后的利润分配如果出现足以对尚未行权部分的模拟期股进行行权的，不予加速行权。

7、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

第十五条 关于行权的特别规定

1、如果在实施模拟股票期权方案后，公司的母公司成功上市，受益人对持有的尚未行权部分的期股的行权有两种选择。一是按本方案第十四条的规定行权二是可以要求公司支付相应期权折算为母公司市场价格与受益人被授予模拟期权股票时公司净资产的百分之一百五十的行权价格的差额，以上市公司5月10日的市场价格确定。

2、受益人选择权应当在被授予模拟期权时确定。出现本条第一款第二种行权方式时，受益人的的期股实际为名义额度，受益人被授予的期股不发生权利转让。

第六章 员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理

第十六条 董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有模拟股票期权，但公司有足够证据证明模拟股票期权的持有人在离职后、模拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其模拟期权

第十七条 未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的模拟股票期权

第十八条 因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对模拟期权持有人尚未行权部分终止行权

第十九条 聘用期满，模拟期权尚未行权部分可以继续行权

第二十条 因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权

第二十一条 因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权，对已行权部分及在授予模拟期权时认购的实股部分应向原提供模拟期权的股东进行转让，但只就原认购部分返还对价，授予的期权部分不予支付对价

第二十二条 因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性

第七章 内部交易平台的建立及内部交易规则

第二十三条 内部交易平台

1、在公司财务部门设立交易中心，受益人可以在该交易中心进行模拟期权期股的交易，办理交易过户手续，交易中心对交易过户行为不收取任何费用。因模拟股票期权转让收入所产生的纳税义务，由转让人自行承担。

2、对实股部分的转让以《公司法》及公司章程作为规范。

第二十四条 内部交易规则

1、模拟期权的交易实行交易时间有限的原则，交易中心只在每个月的最后一个工作日开放。其他时间不予开放，不予办理模拟股票期权交易的有关手续

2、模拟期权的交易实行交易数量有限的原则，鉴于实施模拟股票期权的目的在于建立长期激励机制，因此，只允许模拟期权持有人在每两个年度中转让其被授予的期权总量的六分之一，其通过模拟期权的交易所获得的期权不计算在内。但每次交易量可以拆细，进行多次交易

3、模拟期权的交易实行受让人限制原则，模拟股票期权的受让人只能是按本方案的规定已经被授予模拟股票期权的员工，不得向按本方案规定不能获得公司模拟股票期权的员工转让

4、模拟股票期权的交易不论发生在任何时间，均视同受让人享有转让人因模拟股票期权所享有的全部经济利益

5、转让的模拟股票期权的行权时间为其原期权持有人最近一次行权时间。原期权持有人在该次行权的期权为本次应予行权量减去其转让部分的期权量

6、模拟期权的转让价格由转让人和受让人平等协商确定

7、转让人如果在其转让的期权尚未到达行权期时从公司离职，如果按本方案的规定，在离职后将被终止期权行权的，其转让价款应当交给公司董事会，由董事会将转让款转交给提供模拟股票期权的原股东，如果转让价款低于被授予期权时的相应净资产的，转让人须按净资产额予以补足。受让人可以继续持有这部分期权，行权时间不变。

第八章 模拟股票期权的管理机构

第二十五条 模拟股票期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，设立薪酬委员会。薪酬委员会是模拟股票期权的日常管理机构，其管理工作包括向董事会报告模拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予模拟股票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模拟股票期权终止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。

第九章 附则

第二十六条 本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

第二十七条 本方案附个附件，作为本方案的组成部分。

第二十八条 本方案自___年___月___日起实施

第3篇 非上市公司模拟期权激励章程

第一章 总则

第一条 实施模拟期权的目的

公司引进模拟股票期权制度，在于重塑高级管理人员及技术人员的长期激励机制，矫正平均化的分配制度，吸引优秀人才，克服公司发展中的短期行为，促使公司高级管理人员和技术人员与公司资产的有机结合，提高资源的使用效能，进而提高公司的整体素质，强化公司的核心竞争力和凝聚力，确保公司发展的持续性，推动公司业绩的上升。

第二条 实施模拟期权的原则

1、受益人(模拟期权的持有人)不能无偿获得模拟期权，本方案中受益人所获得的模拟期权以认购规定的实有股份为前提;

2、模拟期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注册资本，更不以这种方式作为模拟股票期权的来源，公司的发起人股东保证在任何条件下可能发生股东变化时，保证提供的作为现在和未来行权的模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让;

3、本次方案中，公司模拟期权制度的安排既着眼于解决历史遗留问题又着眼于公司的未来，以保证进一步吸引高级人才;

4、本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。

第三条 模拟股票期权的有关定义

1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是具有独立特色的激励模式，是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为模拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，获得相应的利润分配权，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。

2、模拟股票期权的持有人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。

3、行权：是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人(即股东)的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。

第二章 模拟股票期权的股份来源及相关权利安排

第四条 模拟股票期权的股份来源

模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例分别为 ，占公司注册资本的比例为：

第五条 在模拟期权持有人持有模拟期权，模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有;

第六条 对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行;

第三章 模拟期权受益人的范围

第七条 本方案模拟期权受益人范围确定的标准为按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免模拟期权授予行为的随意性。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权;

第八条 对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消、变更、终止;

第九条 本方案确定的受益人范围为：

1、

2、

3、

第四章 模拟股票期权的授予数量、期限及时机

第十条 模拟期权的授予数量

1、本方案模拟期权的拟授予数量总量为： ，即公司注册资本的 %，其中， 作为初次授予时的实股备用量， 作为向受益人配给期股的数量;

2、每个受益人的授予数量，实股为不多于 ，模拟的期股按实股的二倍配给，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡;

3、受益人购买实股的价格按所占模拟股票期权授予年度的上一年度的净资产的二倍予以认购。受益人认购实股部分的价款归原提供模拟股票期权的股东所有，视同股份转让款。受益人缴纳价款的时间为与公司签订授予模拟股票期权协议后的三日内。受益人不能放弃实股部分的股份认购，否则，放弃实股认购权的视同同时放弃被授予模拟股票期权的权利;

第十一条 模拟股票期权的授予期限

1、本模拟股票期权的授予期限为六年，受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的三分之一进行行权。

2、本方案中，模拟股票期权的授予以六年为一个周期，如果受益人在本方案的初始实施年度的以后各年度按本方案的规定，应该被授予期权的，其被授予期权的年限相应予以减少，授予模拟期权的总数亦相应按比例减少，被授予期限出现单数的，第一次行权时间为出现单数年度的第一次公司模拟股票期权的行权年度，行权的模拟期股份额为：授予总数除以授予年度。尚未行权的模拟期权按后续年度的行权时间统一行权。

3、授予期权的第一个年度的利润分配，如果授予时间不足一年的，所分配利润按当年被授予模拟期权的月度时间计算。

第十二条 模拟股票期权的授予时机

1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，补足数量为新岗位数量减去原岗位数量的差除以六，乘以本次期权方案实施的剩余年度。补足部分为实股和期股，比例按本方案中的相关规定执行，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足。可由董事会在下一个周期进行相应调整;

2、受益人在被授予模拟股票期权

时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予，但授予时间应减少一个年度，同时模拟期权的实股部分和期股部分相应减少六分之一。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格。

第五章 模拟股票期权的行权价格及方式

第十三条 模拟股票期权的行权价格

行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。

第十四条 模拟期权的行权方式

1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。由于每两年一次的利润分配期实际时间为相应的下一年度，因而实际的行权操作时间每两个利润分配的下一年度。办理工商变更登记的时间为该年度的四月至五月份，具体时间由董事会确定。在进行工商登记变更前，模拟期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2、在第一次行权时，受益人所持有的在被授予模拟股票期权时所认购的实股的利润和期股利润一同计算，进行工商变更登记的时间和因模拟期股第一次行权工商登记变更时间一致。以后的两次行权利润分配参照本条执行。

3、受益人的两年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人;

4、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分模拟期权股份无偿转归原股东所有，由董事会作为模拟期权的股份来源部分进行管理。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权;

5、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担;

6、本方案实施模拟股票期权的目的在于对公司高级管理人员和核心技术人员进行长期激励，但如果在开始按本方案实施模拟股票期权的前两个年度内的任意年度，受益人按本方案所分得的利润可以对所配给的所有模拟期股进行行权的，可以加速行权。两个年度后的利润分配如果出现足以对尚未行权部分的模拟期股进行行权的，不予加速行权。

7、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

第十五条 关于行权的特别规定

1、如果在实施模拟股票期权方案后，公司的母公司成功上市，受益人对持有的尚未行权部分的期股的行权有两种选择。一是按本方案第十四条的规定行权;二是可以要求公司支付相应期权折算为母公司市场价格与受益人被授予模拟期权股票时公司净资产的百分之一百五十的行权价格的差额，以上市公司5月10日的市场价格确定。

2、受益人选择权应当在被授予模拟期权时确定。出现本条第一款第二种行权方式时，受益人的的期股实际为名义额度，受益人被授予的期股不发生权利转让。

第六章 员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理

第十六条 董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有模拟股票期权，但公司有足够证据证明模拟股票期权的持有人在离职后、模拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其模拟期权;

第十七条 未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的模拟股票期权;

第十八条 因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对模拟期权持有人尚未行权部分终止行权;

第十九条 聘用期满，模拟期权尚未行权部分可以继续行权;

第二十条 因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权;

第二十一条 因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权，对已行权部分及在授予模拟期权时认购的实股部分应向原提供模拟期权的股东进行转让，但只就原认购部分返还对价，授予的期权部分不予支付对价;

第二十二条 因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性;

第七章 内部交易平台的建立及内部交易规则

第二十三条 内部交易平台

1、在公司财务部门设立交易中心，受益人可以在该交易中心进行模拟期权期股的交易，办理交易过户手续，交易中心对交易过户行为不收取任何费用。因模拟股票期权转让收入所产生的纳税义务，由转让人自行承担。

2、对实股部分的转让以《公司法》及公司章程作为规范。

第二十四条 内部交易规则

1、模拟期权的交易实行交易时间有限的原则，交易中心只在每个月的最后一个工作日开放。其他时间不予开放，不予办理模拟股票期权交易的有关手续;

2、模拟期权的交易实行交易数量有限的原则，鉴于实施模拟股票期权的目的在于建立长期激励机制，因此，只允许模拟期权持有人在每两个年度中转让其被授予的期权总量的六分之一，其通过模拟期权的交易所获得的期权不计算在内。但每次交易量可以拆细，进行多次交易;

3、模拟期权的交易实行受让人限制原则，模拟股票期权的受让人只能是按本方案的规定已经被授予模拟股票期权的员工，不得向按本方案规定不能获得公司模拟股票期权的员工转让;

4、模拟股票期权的交易不论发生在任何时间，均视同受让人享有转让人因模拟股票期权所享有的全部经济利益;

5、转让的模拟股票期权的行权时间为其原期权持有人最近一次行权时间。原期权持有人在该次行权的期权为本次应予行权量减去其转让部分的期权量;

6、模拟期权的转让价格由转让人和受让人平等协商确定;

7、转让人如果在其转让的期权尚未到达行权期时从公司离职，如果按本方案的规定，在离职后将被终止期权行权的，其转让价款应当交给公司董事会，由董事会将转让款转交给提供模拟股票期权的原股东，如果转让价款低于被授予期权时的相应净资产的，转让人须按净资产额予以补足。受让人可以继续持有这部分期权，行权时间不变。

第八章 模拟股票期权的管理机构

第二十五条 模拟股票期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，设立薪酬委员会。薪酬委员会是模拟股票期权的日常管理机构，其管理工作包括向董事会报告模拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予模拟股票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模拟股票期权终止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。

第九章 附则

第二十六条 本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

第二十七条 本方案附个附件，作为本方案的组成部分。

第二十八条 本方案自x年x月x日起实施

第4篇 常用非上市公司模拟期权激励范本

第一章 总则

第一条 实施模拟期权的目的

公司引进模拟股票期权制度，在于重塑高级管理人员及技术人员的长期激励机制，矫正平均化的分配制度，吸引优秀人才，克服公司发展中的短期行为，促使公司高级管理人员和技术人员与公司资产的有机结合，提高资源的使用效能，进而提高公司的整体素质，强化公司的核心竞争力和凝聚力，确保公司发展的持续性，推动公司业绩的上升。

第二条 实施模拟期权的原则

1、受益人(模拟期权的持有人)不能无偿获得模拟期权，本方案中受益人所获得的模拟期权以认购规定的实有股份为前提

2、模拟期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注册资本，更不以这种方式作为模拟股票期权的来源，公司的发起人股东保证在任何条件下可能发生股东变化时，保证提供的作为现在和未来行权的模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让

3、本次方案中，公司模拟期权制度的安排既着眼于解决历史遗留问题又着眼于公司的未来，以保证进一步吸引高级人才

4、本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。

第三条 模拟股票期权的有关定义

1、模拟股票期权：__________本方案中，模拟股票期权是具有独立特色的激励模式，是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为模拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，获得相应的利润分配权，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。

2、模拟股票期权的持有人：__________满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。

3、行权：__________是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人(即股东)的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4、行权期：__________是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。

第二章 模拟股票期权的股份来源及相关权利安排

第四条 模拟股票期权的股份来源

模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例分别为 ，占公司注册资本的比例为：__________

第五条 在模拟期权持有人持有模拟期权，模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有

第六条 对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行

第三章 模拟期权受益人的范围

第七条 本方案模拟期权受益人范围确定的标准为按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免模拟期权授予行为的随意性。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权

第八条 对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消、变更、终止

第九条 本方案确定的受益人范围为：__________

1、

2、

3、

第四章 模拟股票期权的授予数量、期限及时机

第十条 模拟期权的授予数量

1、本方案模拟期权的拟授予数量总量为：__________ ，即公司注册资本的 %，其中， 作为初次授予时的实股备用量， 作为向受益人配给期股的数量

2、每个受益人的授予数量，实股为不多于 ，模拟的期股按实股的二倍配给，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡

3、受益人购买实股的价格按所占模拟股票期权授予年度的上一年度的净资产的二倍予以认购。受益人认购实股部分的价款归原提供模拟股票期权的股东所有，视同股份转让款。受益人缴纳价款的时间为与公司签订授予模拟股票期权协议后的三日内。受益人不能放弃实股部分的股份认购，否则，放弃实股认购权的视同同时放弃被授予模拟股票期权的权利

第十一条 模拟股票期权的授予期限

1、本模拟股票期权的授予期限为六年，受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的三分之一进行行权。

2、本方案中，模拟股票期权的授予以六年为一个周期，如果受益人在本方案的初始实施年度的以后各年度按本方案的规定，应该被授予期权的，其被授予期权的年限相应予以减少，授予模拟期权的总数亦相应按比例减少，被授予期限出现单数的，第一次行权时间为出现单数年度的第一次公司模拟股票期权的行权年度，行权的模拟期股份额为：__________授予总数除以授予年度。尚未行权的模拟期权按后续年度的行权时间统一行权。

3、授予期权的第一个年度的利润分配，如果授予时间不足一年的，所分配利润按当年被授予模拟期权的月度时间计算。

第十二条 模拟股票期权的授予时机

1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，补足数量为新岗位数量减去原岗位数量的差除以六，乘以本次期权方案实施的剩余年度。补足部分为实股和期股，比例按本方案中的相关规定执行，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足。可由董事会在下一个周期进行相应调整

2、受益人在被授予模拟股票期权

时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予，但授予时间应减少一个年度，同时模拟期权的实股部分和期股部分相应减少六分之一。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格。

第五章 模拟股票期权的行权价格及方式

第十三条 模拟股票期权的行权价格

行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。

第十四条 模拟期权的行权方式

1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。由于每两年一次的利润分配期实际时间为相应的下一年度，因而实际的行权操作时间每两个利润分配的下一年度。办理工商变更登记的时间为该年度的四月至五月份，具体时间由董事会确定。在进行工商登记变更前，模拟期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2、在第一次行权时，受益人所持有的在被授予模拟股票期权时所认购的实股的利润和期股利润一同计算，进行工商变更登记的时间和因模拟期股第一次行权工商登记变更时间一致。以后的两次行权利润分配参照本条执行。

3、受益人的两年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人

4、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分模拟期权股份无偿转归原股东所有，由董事会作为模拟期权的股份来源部分进行管理。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权

5、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担

6、本方案实施模拟股票期权的目的在于对公司高级管理人员和核心技术人员进行长期激励，但如果在开始按本方案实施模拟股票期权的前两个年度内的任意年度，受益人按本方案所分得的利润可以对所配给的所有模拟期股进行行权的，可以加速行权。两个年度后的利润分配如果出现足以对尚未行权部分的模拟期股进行行权的，不予加速行权。

7、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

第十五条 关于行权的特别规定

1、如果在实施模拟股票期权方案后，公司的母公司成功上市，受益人对持有的尚未行权部分的期股的行权有两种选择。一是按本方案第十四条的规定行权二是可以要求公司支付相应期权折算为母公司市场价格与受益人被授予模拟期权股票时公司净资产的百分之一百五十的行权价格的差额，以上市公司5月10日的市场价格确定。

2、受益人选择权应当在被授予模拟期权时确定。出现本条第一款第二种行权方式时，受益人的的期股实际为名义额度，受益人被授予的期股不发生权利转让。

第六章 员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理

第十六条 董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有模拟股票期权，但公司有足够证据证明模拟股票期权的持有人在离职后、模拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其模拟期权

第十七条 未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的模拟股票期权

第十八条 因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对模拟期权持有人尚未行权部分终止行权

第十九条 聘用期满，模拟期权尚未行权部分可以继续行权

第二十条 因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权

第二十一条 因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权，对已行权部分及在授予模拟期权时认购的实股部分应向原提供模拟期权的股东进行转让，但只就原认购部分返还对价，授予的期权部分不予支付对价

第二十二条 因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性

第七章 内部交易平台的建立及内部交易规则

第二十三条 内部交易平台

1、在公司财务部门设立交易中心，受益人可以在该交易中心进行模拟期权期股的交易，办理交易过户手续，交易中心对交易过户行为不收取任何费用。因模拟股票期权转让收入所产生的纳税义务，由转让人自行承担。

2、对实股部分的转让以《公司法》及公司章程作为规范。

第二十四条 内部交易规则

1、模拟期权的交易实行交易时间有限的原则，交易中心只在每个月的最后一个工作日开放。其他时间不予开放，不予办理模拟股票期权交易的有关手续

2、模拟期权的交易实行交易数量有限的原则，鉴于实施模拟股票期权的目的在于建立长期激励机制，因此，只允许模拟期权持有人在每两个年度中转让其被授予的期权总量的六分之一，其通过模拟期权的交易所获得的期权不计算在内。但每次交易量可以拆细，进行多次交易

3、模拟期权的交易实行受让人限制原则，模拟股票期权的受让人只能是按本方案的规定已经被授予模拟股票期权的员工，不得向按本方案规定不能获得公司模拟股票期权的员工转让

4、模拟股票期权的交易不论发生在任何时间，均视同受让人享有转让人因模拟股票期权所享有的全部经济利益

5、转让的模拟股票期权的行权时间为其原期权持有人最近一次行权时间。原期权持有人在该次行权的期权为本次应予行权量减去其转让部分的期权量

6、模拟期权的转让价格由转让人和受让人平等协商确定

7、转让人如果在其转让的期权尚未到达行权期时从公司离职，如果按本方案的规定，在离职后将被终止期权行权的，其转让价款应当交给公司董事会，由董事会将转让款转交给提供模拟股票期权的原股东，如果转让价款低于被授予期权时的相应净资产的，转让人须按净资产额予以补足。受让人可以继续持有这部分期权，行权时间不变。

第八章 模拟股票期权的管理机构

第二十五条 模拟股票期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，设立薪酬委员会。薪酬委员会是模拟股票期权的日常管理机构，其管理工作包括向董事会报告模拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予模拟股票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模拟股票期权终止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。

第九章 附则

第二十六条 本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

第二十七条 本方案附个附件，作为本方案的组成部分。

第二十八条 本方案自______年______月______日起实施

第5篇 非上市公司股权转让范本专业版

转让方 ：（以下称甲方）

住址：

法定代表人：

受让方：（以下称乙方）

住址：

法定代表人：

鉴于：

１、甲方是一家依法成立的 有限责任公司 ，持有______工商行政管理局核发的注册号为______的《企业法人 营业执照 》。

２、乙方是一家依法成立的 股份有限公司 ，持有______工商行政管理局核发的注册号为______的《企业法人营业执照》。

３、甲方现为______公司（下称______公司）股东，持有______公司______％的股权。

４、经甲、乙双方协商一致，甲方同意转让，乙方同意受让甲方持有的______公司______％的股权。

为此，协议双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下：

一、转让标的

１、本次 股权转让 的标的为甲方持有______公司______％的股权。

２、转让标的包括本协议生效日以后其所应附有的全部权益、利益及依法享有全部权利。本协议下的股权转让标的为甲方持有的______公司______％的股权。

二、转让价格、定价依据与付款方式

１、双方同意甲方转让予乙方的______公司______％的股权的转让价格为人民币______元（大写金额：______）。

２、上述转让价款确定的依据为经______评估的以______年_____月_____日为评估基准日的______净资产值（资产评估报告书［______号］），该净资产值为人民币______元。（该报告书已经______省______有限公司确认）。

３、乙方同意在本协议生效后______个工作日内将受让价款一次性支付给甲方。

三、甲方的声明、保证和承诺

１、甲方承诺其按本协议第一款转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。

２、甲方保证对其所转让的股权没有设置任何形式的 质押 或其它形式的第三者权益，并免遭任何第三人的追索。

３、甲方确认其向乙方转让______公司______％的股权已获得______公司股东会的同意,______公司其他股东已放弃优先购买权。

４、甲方保证积极配合乙方办理 股权变更 手续。

四、乙方的声明、保证和承诺

１、乙方受让______公司股权的行为未有违反法律、 法规 、其 公司章程 及与第三方所签订的合同的情况。

２、乙方保证其受让行为是经合法程序确认，并保证受让后按______公司章程履行义务和责任。

五、股权转让之变更登记

甲乙双方同意自本协议生效后，提供或出具相关法律文件，协助______公司完成章程的相应修改和工商变更登记。

六、转让股权之权利行使

本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损。

七、不可抗力

１、如发生不可抗力事件，而且其发生和后果是不能防止亦不能避免的，并直接影响到本协议的履行，遭受不可抗力事件的一方应立即用电报或传真通知另一方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部分不能履行本协议或需要延迟履行本协议的原因，文件应由事件发生地的公证机关进行公证。

２、如发生不可抗力事件，协议各方应以最大努力来履行(含按时完成)其在本协议下的全部责任，直至本协议根据本条规定终止为止。但是，遭受不可抗力事件的一方应有权在不可抗力事件持续发生超过三个月以后的任何时候，以书面方式通知本协议其他方终止本协议，在收到该通知后，本协议应实时终止，但其终止无损于任何一方对其他方因以前违反协议的行为而产生或享有的权利。

八、税费

转让标的转让时所涉及的有关税费，由甲方及乙方分别按规定缴纳。

九、 违约责任

如果任何一方不按本协议约定的时间履行其义务的违反本协议约定的条款，则构成违约，从违约第一天起，违约方应每天缴付本协议金额______的 违约金 给守约方。如违约______个月尚未履行义务，守约方有权 解除合同 ，同时违约方应向守约方给付累计______个月的违约金。

十、争议的解决

因本协议而产生的争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向______ 仲裁委员会 申请仲裁处理，或向所在地人民法院起诉。

十一、本协议的效力

经甲乙双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后正式生效。

十二、本协议______式______份，双方各执______份，其余______份留存______公司，______份报相关工商行政管理部门。各文本均具同等法律效力。

甲方：（签字或盖章）

法定代表人：

_________年______月______日

乙方：（签字或盖章）

法定代表人：

_________年______月______日

第6篇 非上市公司模拟期权激励合同书

第一章 总则

第一条 实施模拟期权的目的

公司引进模拟股票期权制度，在于重塑高级管理人员及技术人员的长期激励机制，矫正平均化的分配制度，吸引优秀人才，克服公司发展中的短期行为，促使公司高级管理人员和技术人员与公司资产的有机结合，提高资源的使用效能，进而提高公司的整体素质，强化公司的核心竞争力和凝聚力，确保公司发展的持续性，推动公司业绩的上升。

第二条 实施模拟期权的原则

1、受益人(模拟期权的持有人)不能无偿获得模拟期权，本方案中受益人所获得的模拟期权以认购规定的实有股份为前提

2、模拟期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注册资本，更不以这种方式作为模拟股票期权的来源，公司的发起人股东保证在任何条件下可能发生股东变化时，保证提供的作为现在和未来行权的模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让

3、本次方案中，公司模拟期权制度的安排既着眼于解决历史遗留问题又着眼于公司的未来，以保证进一步吸引高级人才

4、本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。

第三条 模拟股票期权的有关定义

1、模拟股票期权：_______________本方案中，模拟股票期权是具有独立特色的激励模式，是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为模拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，获得相应的利润分配权，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。

2、模拟股票期权的持有人：_______________满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。

3、行权：_______________是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人(即股东)的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4、行权期：_______________是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。

第二章 模拟股票期权的股份来源及相关权利安排

第四条 模拟股票期权的股份来源

模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例分别为 ，占公司注册资本的比例为：_______________

第五条 在模拟期权持有人持有模拟期权，模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有

第六条 对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行

第三章 模拟期权受益人的范围

第七条 本方案模拟期权受益人范围确定的标准为按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免模拟期权授予行为的随意性。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权

第八条 对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消、变更、终止

第九条 本方案确定的受益人范围为：_______________

1、

2、

3、

第四章 模拟股票期权的授予数量、期限及时机

第十条 模拟期权的授予数量

1、本方案模拟期权的拟授予数量总量为：_______________ ，即公司注册资本的_________%，其中， 作为初次授予时的实股备用量， 作为向受益人配给期股的数量

2、每个受益人的授予数量，实股为不多于 ，模拟的期股按实股的二倍配给，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡

3、受益人购买实股的价格按所占模拟股票期权授予年度的上一年度的净资产的二倍予以认购。受益人认购实股部分的价款归原提供模拟股票期权的股东所有，视同股份转让款。受益人缴纳价款的时间为与公司签订授予模拟股票期权协议后的三日内。受益人不能放弃实股部分的股份认购，否则，放弃实股认购权的视同同时放弃被授予模拟股票期权的权利

第十一条 模拟股票期权的授予期限

1、本模拟股票期权的授予期限为六年，受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的三分之一进行行权。

2、本方案中，模拟股票期权的授予以六年为一个周期，如果受益人在本方案的初始实施年度的以后各年度按本方案的规定，应该被授予期权的，其被授予期权的年限相应予以减少，授予模拟期权的总数亦相应按比例减少，被授予期限出现单数的，第一次行权时间为出现单数年度的第一次公司模拟股票期权的行权年度，行权的模拟期股份额为：_______________授予总数除以授予年度。尚未行权的模拟期权按后续年度的行权时间统一行权。

3、授予期权的第一个年度的利润分配，如果授予时间不足一年的，所分配利润按当年被授予模拟期权的月度时间计算。

第十二条 模拟股票期权的授予时机

1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，补足数量为新岗位数量减去原岗位数量的差除以六，乘以本次期权方案实施的剩余年度。补足部分为实股和期股，比例按本方案中的相关规定执行，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足。可由董事会在下一个周期进行相应调整

2、受益人在被授予模拟股票期权

时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予，但授予时间应减少一个年度，同时模拟期权的实股部分和期股部分相应减少六分之一。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格。

第五章 模拟股票期权的行权价格及方式

第十三条 模拟股票期权的行权价格

行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。

第十四条 模拟期权的行权方式

1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。由于每两年一次的利润分配期实际时间为相应的下一年度，因而实际的行权操作时间每两个利润分配的下一年度。办理工商变更登记的时间为该年度的四月至五月份，具体时间由董事会确定。在进行工商登记变更前，模拟期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2、在第一次行权时，受益人所持有的在被授予模拟股票期权时所认购的实股的利润和期股利润一同计算，进行工商变更登记的时间和因模拟期股第一次行权工商登记变更时间一致。以后的两次行权利润分配参照本条执行。

3、受益人的两年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人

4、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分模拟期权股份无偿转归原股东所有，由董事会作为模拟期权的股份来源部分进行管理。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权

5、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担

6、本方案实施模拟股票期权的目的在于对公司高级管理人员和核心技术人员进行长期激励，但如果在开始按本方案实施模拟股票期权的前两个年度内的任意年度，受益人按本方案所分得的利润可以对所配给的所有模拟期股进行行权的，可以加速行权。两个年度后的利润分配如果出现足以对尚未行权部分的模拟期股进行行权的，不予加速行权。

7、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

第十五条 关于行权的特别规定

1、如果在实施模拟股票期权方案后，公司的母公司成功上市，受益人对持有的尚未行权部分的期股的行权有两种选择。一是按本方案第十四条的规定行权二是可以要求公司支付相应期权折算为母公司市场价格与受益人被授予模拟期权股票时公司净资产的百分之一百五十的行权价格的差额，以上市公司5月10日的市场价格确定。

2、受益人选择权应当在被授予模拟期权时确定。出现本条第一款第二种行权方式时，受益人的的期股实际为名义额度，受益人被授予的期股不发生权利转让。

第六章 员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理

第十六条 董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有模拟股票期权，但公司有足够证据证明模拟股票期权的持有人在离职后、模拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其模拟期权

第十七条 未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的模拟股票期权

第十八条 因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对模拟期权持有人尚未行权部分终止行权

第十九条 聘用期满，模拟期权尚未行权部分可以继续行权

第二十条 因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权

第二十一条 因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权，对已行权部分及在授予模拟期权时认购的实股部分应向原提供模拟期权的股东进行转让，但只就原认购部分返还对价，授予的期权部分不予支付对价

第二十二条 因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性

第七章 内部交易平台的建立及内部交易规则

第二十三条 内部交易平台

1、在公司财务部门设立交易中心，受益人可以在该交易中心进行模拟期权期股的交易，办理交易过户手续，交易中心对交易过户行为不收取任何费用。因模拟股票期权转让收入所产生的纳税义务，由转让人自行承担。

2、对实股部分的转让以《公司法》及公司章程作为规范。

第二十四条 内部交易规则

1、模拟期权的交易实行交易时间有限的原则，交易中心只在每个月的最后一个工作日开放。其他时间不予开放，不予办理模拟股票期权交易的有关手续

2、模拟期权的交易实行交易数量有限的原则，鉴于实施模拟股票期权的目的在于建立长期激励机制，因此，只允许模拟期权持有人在每两个年度中转让其被授予的期权总量的六分之一，其通过模拟期权的交易所获得的期权不计算在内。但每次交易量可以拆细，进行多次交易

3、模拟期权的交易实行受让人限制原则，模拟股票期权的受让人只能是按本方案的规定已经被授予模拟股票期权的员工，不得向按本方案规定不能获得公司模拟股票期权的员工转让

4、模拟股票期权的交易不论发生在任何时间，均视同受让人享有转让人因模拟股票期权所享有的全部经济利益

5、转让的模拟股票期权的行权时间为其原期权持有人最近一次行权时间。原期权持有人在该次行权的期权为本次应予行权量减去其转让部分的期权量

6、模拟期权的转让价格由转让人和受让人平等协商确定

7、转让人如果在其转让的期权尚未到达行权期时从公司离职，如果按本方案的规定，在离职后将被终止期权行权的，其转让价款应当交给公司董事会，由董事会将转让款转交给提供模拟股票期权的原股东，如果转让价款低于被授予期权时的相应净资产的，转让人须按净资产额予以补足。受让人可以继续持有这部分期权，行权时间不变。

第八章 模拟股票期权的管理机构

第二十五条 模拟股票期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，设立薪酬委员会。薪酬委员会是模拟股票期权的日常管理机构，其管理工作包括向董事会报告模拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予模拟股票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模拟股票期权终止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。

第九章 附则

第二十六条 本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

第二十七条 本方案附个附件，作为本方案的组成部分。

第二十八条 本方案自____年____月____日起实施

第7篇 非上市公司模拟期权激励范本

第一章 总则

第一条 实施模拟期权的目的

公司引进模拟股票期权制度，在于重塑高级管理人员及技术人员的长期激励机制，矫正平均化的分配制度，吸引优秀人才，克服公司发展中的短期行为，促使公司高级管理人员和技术人员与公司资产的有机结合，提高资源的使用效能，进而提高公司的整体素质，强化公司的核心竞争力和凝聚力，确保公司发展的持续性，推动公司业绩的上升。

第二条 实施模拟期权的原则

1、受益人(模拟期权的持有人)不能无偿获得模拟期权，本方案中受益人所获得的模拟期权以认购规定的实有股份为前提

2、模拟期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注册资本，更不以这种方式作为模拟股票期权的来源，公司的发起人股东保证在任何条件下可能发生股东变化时，保证提供的作为现在和未来行权的模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让

3、本次方案中，公司模拟期权制度的安排既着眼于解决历史遗留问题又着眼于公司的未来，以保证进一步吸引高级人才

4、本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。

第三条 模拟股票期权的有关定义

1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是具有独立特色的激励模式，是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为模拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，获得相应的利润分配权，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。

2、模拟股票期权的持有人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。

3、行权：是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人(即股东)的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。

第二章 模拟股票期权的股份来源及相关权利安排

第四条 模拟股票期权的股份来源

模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例分别为 ，占公司注册资本的比例为：

第五条 在模拟期权持有人持有模拟期权，模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有

第六条 对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行

第三章 模拟期权受益人的范围

第七条 本方案模拟期权受益人范围确定的标准为按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免模拟期权授予行为的随意性。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权

第八条 对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消、变更、终止

第九条 本方案确定的受益人范围为：

1、

2、

3、

第四章 模拟股票期权的授予数量、期限及时机

第十条 模拟期权的授予数量

1、本方案模拟期权的拟授予数量总量为： ，即公司注册资本的 %，其中， 作为初次授予时的实股备用量， 作为向受益人配给期股的数量

2、每个受益人的授予数量，实股为不多于 ，模拟的期股按实股的二倍配给，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡

3、受益人购买实股的价格按所占模拟股票期权授予年度的上一年度的净资产的二倍予以认购。受益人认购实股部分的价款归原提供模拟股票期权的股东所有，视同股份转让款。受益人缴纳价款的时间为与公司签订授予模拟股票期权协议后的三日内。受益人不能放弃实股部分的股份认购，否则，放弃实股认购权的视同同时放弃被授予模拟股票期权的权利

第十一条 模拟股票期权的授予期限

1、本模拟股票期权的授予期限为六年，受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的三分之一进行行权。

2、本方案中，模拟股票期权的授予以六年为一个周期，如果受益人在本方案的初始实施年度的以后各年度按本方案的规定，应该被授予期权的，其被授予期权的年限相应予以减少，授予模拟期权的总数亦相应按比例减少，被授予期限出现单数的，第一次行权时间为出现单数年度的第一次公司模拟股票期权的行权年度，行权的模拟期股份额为：授予总数除以授予年度。尚未行权的模拟期权按后续年度的行权时间统一行权。

3、授予期权的第一个年度的利润分配，如果授予时间不足一年的，所分配利润按当年被授予模拟期权的月度时间计算。

第十二条 模拟股票期权的授予时机

1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，补足数量为新岗位数量减去原岗位数量的差除以六，乘以本次期权方案实施的剩余年度。补足部分为实股和期股，比例按本方案中的相关规定执行，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足。可由董事会在下一个周期进行相应调整

2、受益人在被授予模拟股票期权

时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予，但授予时间应减少一个年度，同时模拟期权的实股部分和期股部分相应减少六分之一。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格。

第五章 模拟股票期权的行权价格及方式

第十三条 模拟股票期权的行权价格

行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。

第十四条 模拟期权的行权方式

1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。由于每两年一次的利润分配期实际时间为相应的下一年度，因而实际的行权操作时间每两个利润分配的下一年度。办理工商变更登记的时间为该年度的四月至五月份，具体时间由董事会确定。在进行工商登记变更前，模拟期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2、在第一次行权时，受益人所持有的在被授予模拟股票期权时所认购的实股的利润和期股利润一同计算，进行工商变更登记的时间和因模拟期股第一次行权工商登记变更时间一致。以后的两次行权利润分配参照本条执行。

3、受益人的两年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人

4、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分模拟期权股份无偿转归原股东所有，由董事会作为模拟期权的股份来源部分进行管理。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权

5、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担

6、本方案实施模拟股票期权的目的在于对公司高级管理人员和核心技术人员进行长期激励，但如果在开始按本方案实施模拟股票期权的前两个年度内的任意年度，受益人按本方案所分得的利润可以对所配给的所有模拟期股进行行权的，可以加速行权。两个年度后的利润分配如果出现足以对尚未行权部分的模拟期股进行行权的，不予加速行权。

7、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

第十五条 关于行权的特别规定

1、如果在实施模拟股票期权方案后，公司的母公司成功上市，受益人对持有的尚未行权部分的期股的行权有两种选择。一是按本方案第十四条的规定行权二是可以要求公司支付相应期权折算为母公司市场价格与受益人被授予模拟期权股票时公司净资产的百分之一百五十的行权价格的差额，以上市公司5月10日的市场价格确定。

2、受益人选择权应当在被授予模拟期权时确定。出现本条第一款第二种行权方式时，受益人的的期股实际为名义额度，受益人被授予的期股不发生权利转让。

第六章 员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理

第十六条 董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有模拟股票期权，但公司有足够证据证明模拟股票期权的持有人在离职后、模拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其模拟期权

第十七条 未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的模拟股票期权

第十八条 因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对模拟期权持有人尚未行权部分终止行权

第十九条 聘用期满，模拟期权尚未行权部分可以继续行权

第二十条 因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权

第二十一条 因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权，对已行权部分及在授予模拟期权时认购的实股部分应向原提供模拟期权的股东进行转让，但只就原认购部分返还对价，授予的期权部分不予支付对价

第二十二条 因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性

第七章 内部交易平台的建立及内部交易规则

第二十三条 内部交易平台

1、在公司财务部门设立交易中心，受益人可以在该交易中心进行模拟期权期股的交易，办理交易过户手续，交易中心对交易过户行为不收取任何费用。因模拟股票期权转让收入所产生的纳税义务，由转让人自行承担。

2、对实股部分的转让以《公司法》及公司章程作为规范。

第二十四条 内部交易规则

1、模拟期权的交易实行交易时间有限的原则，交易中心只在每个月的最后一个工作日开放。其他时间不予开放，不予办理模拟股票期权交易的有关手续

2、模拟期权的交易实行交易数量有限的原则，鉴于实施模拟股票期权的目的在于建立长期激励机制，因此，只允许模拟期权持有人在每两个年度中转让其被授予的期权总量的六分之一，其通过模拟期权的交易所获得的期权不计算在内。但每次交易量可以拆细，进行多次交易

3、模拟期权的交易实行受让人限制原则，模拟股票期权的受让人只能是按本方案的规定已经被授予模拟股票期权的员工，不得向按本方案规定不能获得公司模拟股票期权的员工转让

4、模拟股票期权的交易不论发生在任何时间，均视同受让人享有转让人因模拟股票期权所享有的全部经济利益

5、转让的模拟股票期权的行权时间为其原期权持有人最近一次行权时间。原期权持有人在该次行权的期权为本次应予行权量减去其转让部分的期权量

6、模拟期权的转让价格由转让人和受让人平等协商确定

7、转让人如果在其转让的期权尚未到达行权期时从公司离职，如果按本方案的规定，在离职后将被终止期权行权的，其转让价款应当交给公司董事会，由董事会将转让款转交给提供模拟股票期权的原股东，如果转让价款低于被授予期权时的相应净资产的，转让人须按净资产额予以补足。受让人可以继续持有这部分期权，行权时间不变。

第八章 模拟股票期权的管理机构

第二十五条 模拟股票期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，设立薪酬委员会。薪酬委员会是模拟股票期权的日常管理机构，其管理工作包括向董事会报告模拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予模拟股票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模拟股票期权终止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。

第九章 附则

第二十六条 本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

第二十七条 本方案附个附件，作为本方案的组成部分。

第二十八条 本方案自_____年_____月_____日起实施

第8篇 2023非上市公司公司章程

第一章总则

第一条为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规，特制订本章程。

第二条公司法定名称：______股份有限公司（以下简称公司）

第三条公司法定地址：

第四条公司注册资本：

第五条公司是______人民政府批准，以发起方式设立，依法在______工商行政管理局登记注册的股份有限公司。

第六条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。

第七条公司实行权责分明，管理科学，_____和约束相结合的内部管理体制。

第八条公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。

第九条公司可以向其他有限责任公司和股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十条公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强_____精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。

第十一条公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。

第十二条公司依法保护职工的合法权益，加强_____，实现安全生产；采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十三条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

第十四条公司中中国_____基层组织的活动，依照中国_____章程办理。

第十五条公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。

第十六条公司为永久性股份有限公司。

第二章宗旨和经营范围

第十七条公司宗旨：

第十八条公司经营范围

主营：

兼营：

第十九条公司经营方式：

第二十条经营原则：

第二十一条公司根据经营业务发展的需要，按程序可在国内外设立分公司、子公司或办事机构。在遵循公司宗旨的原则下，适度发展多种开式的经济联合体。

第三章设立方式和股份

第二十二条公司是由______、______、______、______共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。

第二十三条公司股本金总额为人民币______万元，注册资本为实收股本总额，全部划分为等额股份，每股为人民币______。

第二十四条本公司股份采取股票形式，股票是公司依法发行的证明股东在公司按其持有的股份份额拥有的资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其他权利并承担相应义务的书面凭证。公司股票每股面值______元。

第二十五条公司发行的股票为记名式普通股票。公司股票载明下列事项：

１、公司名称、住所；

２、公司登记成立的日期；

３、股票种类、票面金额及代表人的股份数；

４、股东姓名及名称；

５、股票的编号。

第二十六条公司的股份全部由发起人持有。

第二十七条公司股东认购的股份构成公司的股本金。公司以全部股本金作为注册登记资金，非经股东大会决定不得增减公司股本金总额。

第二十八条公司股票由公司董事长签名，公司财务部门盖章后生效。

第二十九条公司股票在公司存续期间不得退股。

第三十条公司股票可按《公司法》的第一百四十四条的规定进行转让，并办理相关手续。

第三十一条公司股份可能性按照有关规定办理赠与、继承、抵押，但必须办理相关手续。

第三十二条公司不得收购本公司的股票，但为减少注册资本而注销股份，或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。

第三十三条公司发行的记名股票被盗、遗失或灭失，股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发股票。

第三十四条公司股份自公司清算之日起，不得进行转让。

第四章股东和股东大会

第三十五条公司的股份持有人为本公司股东，股东按其持有公司股份份额享有权利、承担义务。

第三十六条股东权利:

１、出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权；

２、依照国家有关法律、法规和公司章程转让股份；

３、查阅公司章程、股东大会会议记录、财务报告，监督公司的经营管理，提出建议和质询；

４、按其所持股份获取红利并优先购买新股；

５、公司终止后取得剩余财产。

第三十七条股东的义务:

１、遵守公司章程；

２、依其认购的股份和入股方式缴纳股金；

３、依其所持股份，对公司承担有限责任；

４、在公司办理工商注册手续后，不得退股；

５、不得从事危害公司利益的活动。

第三十八条股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。

第三十九条股东大会职权:

１、决定公司的经营方针和投资计划；

２、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

３、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

４、审议批准董事会的报告；

５、审议批准监事会的报告；

６、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

７、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

８、对公司增加或减少注册资本作出决议；

９、对公司债券发行作出决议；

１０、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

１１、修改公司章程。

第四十条股东大会每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会:

１、董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程规定人数的三分之二时；

２、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

３、持有公司股份百分之十以上的股东请求时；

４、董事会认为必要时；

５、监事会提议召开时。

第四十一条股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开_____日以前通知各股东。临时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。

第四十二条股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十五条股东大会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期十年。

第四十六条股东大会的决议内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益。否则，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第五章董事会

第四十七条公司设董事会，董事会向股东大会负责。

第四十八条公司董事由股东大会选举产生。

第四十九条公司董事会五名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事_____每届三年，董事_____届满可连选连任。董事在_____届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事可兼任公司高级管理人员。

第五十一条董事会职权:

１、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

２、执行股东大会决议；

３、决定公司的经营计划和投资方案；

４、制订公司的年度财务预算方案决算方案；

５、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

６、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

７、拟订公司合并、分立、解散的方案；

８、决定公司内部管理机构的设置；

９、聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

１０、制订公司的基本管理制度。

第五十二条董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开_____日前通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第五十三条董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。

第五十四条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第五十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签字。

董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。

第五十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事决议并承担相应责任。

第五十七条董事长为公司的法定代表人。

第五十八条董事长行使下列职权:

１、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

２、检查董事会决议的实施情况；

３、签署公司股票、公司债券。

第五十九条公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间、行使董事会的部分职权。

第六十条公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会秘书职责另定。

第六章经营管理

第六十一条公司设总经理一名，副总经理二名。总经理由董事会聘任，并向董事会负责。

第六十二条总经理职权:

１、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

２、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

３、拟订公司内部管理机构设置方案；

４、拟订公司的基本管理制度；

５、制定公司的具体规章；

６、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；

７、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

８、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第六十三条总经理可以由董事兼任。

第六十四条总经理有权拒绝非经董事会批准的任何董事对企业经营管理工作的干预。

第六十五条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及_____、劳动_____等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第六十六条公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。不断加强职工的民主管理，依法规范职工参政议政渠道。

第六十七条公司董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务和诚信义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第六十八条公司董事、总经理及其他高级管理人员，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义列立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

董事、总经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得以个人名义同本公司订立合同或者进行交易。

第七十条公司董事、总经理除依照法律规定或者股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、总经理:

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因犯有_____、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪，被判处形罚、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾三年；

３、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

４、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

第七章监事会

第七十二条公司设监事会，对董事、总经理等高级管理人员行使监督职能。

第七十三条监事会设监事三个，推选监事会_____一名。

监事会成员中有两名由股东代表担任并由股东大会选举产生；一名监事由职工代表担任，该监事由公司职工民主选举产生。

第七十四条公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。

第七十五条监事的_____每届三年。监事_____届满，连选可连任。

第七十六条监事会行使下列职权:

１、检查公司的财务；

２、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

３、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

４、提议召开临时股东大会；

５、向股东大会作监事会_____。监事列席董事会会议。

第七十七条监事会会议由监事会_____召集和主持；监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）监事表决通过。

第七十八条监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职能。

第七十九条监事行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第八十条本公司章程第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条和第七十一条的规定适用于本公司监事。

第八章公司财务、会计和审计

第八十一条本公司依照法律、行政法规的规定，财务、会计制度按照《企业财务通则》和《企业会计准则》执行。

第八十二条公司会计年度采用公历年制，自公历_____月_____日至_____月_____日。

第八十三条公司的一切凭证、帐簿、报表用汉语书写。

第八十四条公司以人民币为记帐本位币。

第八十五条公司在每一会计年度终了时作财务会计报告，并依法经审查验证。

第八十六条按照有关法律、行政法规，公司应当定期公开其财务状况和经营情况，每会计年度公布一次财务会计报告，并在召开股东大会年会_____日以前将公司的财务会计报告备置于本公司，供股东查阅。

第八十七条公司按照国家法律、行政法规，按时足额缴纳各种税、费。接受国家财政、税务的检查、监督和注册会计师、审计师的社会监督。公司设立内部审计机构，实行内部审计制度。

第八十八条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章利润分配

第八十九条公司税后利润公司税后利润是指当年的利润总额在按法定税率交纳所得税后的剩余部分。

第九十条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之_____列入公司法定公积金，并提取税后利润的百分之_____至百分之_____列入公司法定公益金。公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之_____以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司提取法定公积金后，经股东大会决议，可提取任意公积金。

公司的税后利润在提取法定公积金和法定公益金后所余利润，按股东持有的股份比例进行分配。

第九十一条公司以超过股票票面金额的发行价格所得的溢价款以及_____财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入，应当列入公司资本公积。

第九十二条公司公积用途限于下列各项：

１、弥补公司的亏损；

２、扩大公司生产经营；

３、转增公司股本。

公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金在转为股本时，所留存的法定公积金不得少于注册资金的百分之二十五。

第九十三条公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第九十四条公司红利每年支付一次，支付时间由股东大会决定。

第九十五条公司红利分配形式：现金股利、股票股利、事物股利。

第九十六条公司按照法律、行政法规，代扣代缴社会公众股东股利收入的应纳个人所得税。

第十章用人、劳动工资制度

第九十七条公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益。公司按照国家法定假日休假；公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。

第九十八条公司实行全员劳动合同制，公司和职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对_____职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。

在实行全员劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制。总经理、副经理和高级管理人员_____与董事相同，届满可连聘连任。

第九十九条公司按照国家宏观调控，企业自主决定的原则，在“企业工资的增长不高于其经济效益的增长；职工收入的增长不高于其劳动生产率的增长”的前提下，自主决定公司内部工资分配形式。

第一百条公司按照国家法律、行政法规对职工退休养老金统筹、失业_____、大病医疗统筹等职工应享受的社会_____待遇的规定，参加所在地区的社会_____，为职工办理社会_____手续。

公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前_____天提出书面申请，经公司总经理授权人批准后履行有关手续。未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。

第十一章公司合并、分立

第一百零一条公司合并、分立由董事会拟订公司合并、分立方案，由股东大会作出决议，报请原批准机关审批。

第一百零二条公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议。并编制资产负债表及财产清单。

公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百零三条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百零四条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司应当自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起_____日内通知债权人，并于_____日内至在报纸上公告_____次。债权人自接通知书之日起_____日内，未接到通知书的自第一次公告之日起_____日内，有权要求公司清偿债务，或者提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立。

第一百零五条公司合并、分立、减少或增加注册资本，登记事项已经发生变化，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。

第十二章公司破产、解散和清算

第一百零六条公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。

第一百零七条公司有下列情形之一的，可以解散：

１、股东大会决议解散；

２、因公司合并或者分立需要解散；

３、公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭时应当解散。

第一百零八条公司有下列情形之一时，可以宣告破产：

１、公司不能清偿到期债务，债权人和公司可申请宣告破产；

２、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第一百零九条公司按照第一百零七条１、２款决定解散时，应当在决议解散之日起十五日内成立清算组，由股东大会确定其清算组人选。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。按照第一百零七条3款解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。破产清算，由人民法院依法组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。

第一百一十条清算组在清算期间行使下列职权：

１、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

２、通知或者公告债权人；

３、处理与清算有关的公司未了结业务；

４、清缴所欠税款；

５、清理债权、债务；

６、处理公司清偿债务后的剩余财产；

７、代表公司参与民事诉讼活动。

第一百一十一条清算组应当自成立之日起_____日内通知债权人，并于_____日内在报纸上至少公告_____次。债权人应当自接到通知书之日起_____日内，未接到通知书的自第一次公告之日起_____日内，向清组申报其债权。

第一百一十二条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百一十三条公司财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿：

１、所欠公司职工工资、劳动_____费用；

２、缴纳所欠税款；

３、清偿公司债务；

４、股东按股份持有比例分配剩余财产。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前不得分配给股东。

第一百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十三章通告和公告办法

第一百一十五条公司的重要会议、决议、公司的重大活动事项应及时通知全体股东和社会投资者以及公司的债权人，并分别采取通知或公告办法。

第一百一十六条公司股东会议应通过公开发行的报纸通知公司全体股东。

第一百一十七条董事会会议、监事会会议分别由董事会办公室、监事会_____书面通知全体董事、全体监事。

第一百一十八条公司的下列事项应通过公开发行的报纸向全体股东和公司债权人公告：

１、年度资产负债表、利润表、现金流量表及其附表等；

２、股东会议决议、会议纪要；

３、公司股利分配方案，新股认购方案；

４、公司债券的发行数额、种类、用途、利率、还本付息办法、期限，如发行可转换债券，还应公告公司债券转换为股份时的转换条件及方法；

５、公司股本的增加或减少，公司股本结构发生重大变化；

６、公司股份转让及相关事宜；

７、公司董事会、监事会、公司高级管理层等方面发生重大人事变动；

８、公司的合并、分立、破产、解散与清算；

９、公司章程修改的内容及条款；

１０、国家有关部门认为应公告的其它事项。

第十四章章程修改

第一百一十九条公司根据需要可修改公司章程，章程的修改遵循国家法律、法规和政策。

第一百二十条修改公司章程由董事会提出修改公司章程草案，提请股东大会讨论通过并作出修改公司章程的决议。

第一百二十一条对公司章程作如下修改，公司应报有关主管机关确认，并依法向工商行政管理机关申请变更登记：

１、更改公司名称；

２、更改、扩大和缩小公司经营范围；

３、增加或减少公司发行的任何类别股份的总数；

４、更改公司全部或部分股份类别，以及变更全部或部分股份优先权；

５、增设新股份类别；

６、扩大股份的认购范围，改变股票交易方式；

７、改变每股股票面额；

８、增设或取消可转换债券；

９、章程规定需经股东大会特别决议以三分之二以上表决权通过的其它条款的变更。除此之外的其它章程变动，公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。

１０、国家有关新的政策、法律、法规等的颁布与本章程发生冲突时，本章程依法进行更改。未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对公司章程的修改不得生效。

第一百二十二条公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。

第十五章附则

第一百二十三条本章程如与国家法律、行政法规有抵触之处，依照法律、行政法规执行。

第一百二十四条本章程实施细则由公司各职能部门负责制定。本章程用汉语书写。

第一百二十五条本章程经股东大会审议通过，报批准机关审核，同时报工商行政管理机关确认后生效。

第9篇 1通用版非上市公司模拟期权激励范本

第一章 总则

第一条 实施模拟期权的目的

公司引进模拟股票期权制度，在于重塑高级管理人员及技术人员的长期激励机制，矫正平均化的分配制度，吸引优秀人才，克服公司发展中的短期行为，促使公司高级管理人员和技术人员与公司资产的有机结合，提高资源的使用效能，进而提高公司的整体素质，强化公司的核心竞争力和凝聚力，确保公司发展的持续性，推动公司业绩的上升。

第二条 实施模拟期权的原则

1、受益人(模拟期权的持有人)不能无偿获得模拟期权，本方案中受益人所获得的模拟期权以认购规定的实有股份为前提

2、模拟期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注册资本，更不以这种方式作为模拟股票期权的来源，公司的发起人股东保证在任何条件下可能发生股东变化时，保证提供的作为现在和未来行权的模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让

3、本次方案中，公司模拟期权制度的安排既着眼于解决历史遗留问题又着眼于公司的未来，以保证进一步吸引高级人才

4、本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。

第三条 模拟股票期权的有关定义

1、模拟股票期权：__________本方案中，模拟股票期权是具有独立特色的激励模式，是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为模拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，获得相应的利润分配权，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。

2、模拟股票期权的持有人：__________满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。

3、行权：__________是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人(即股东)的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4、行权期：__________是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。

第二章 模拟股票期权的股份来源及相关权利安排

第四条 模拟股票期权的股份来源

模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例分别为 ，占公司注册资本的比例为：__________

第五条 在模拟期权持有人持有模拟期权，模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有

第六条 对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行

第三章 模拟期权受益人的范围

第七条 本方案模拟期权受益人范围确定的标准为按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免模拟期权授予行为的随意性。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权

第八条 对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消、变更、终止

第九条 本方案确定的受益人范围为：__________

1、

2、

3、

第四章 模拟股票期权的授予数量、期限及时机

第十条 模拟期权的授予数量

1、本方案模拟期权的拟授予数量总量为：__________ ，即公司注册资本的 %，其中， 作为初次授予时的实股备用量， 作为向受益人配给期股的数量

2、每个受益人的授予数量，实股为不多于 ，模拟的期股按实股的二倍配给，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡

3、受益人购买实股的价格按所占模拟股票期权授予年度的上一年度的净资产的二倍予以认购。受益人认购实股部分的价款归原提供模拟股票期权的股东所有，视同股份转让款。受益人缴纳价款的时间为与公司签订授予模拟股票期权协议后的三日内。受益人不能放弃实股部分的股份认购，否则，放弃实股认购权的视同同时放弃被授予模拟股票期权的权利

第十一条 模拟股票期权的授予期限

1、本模拟股票期权的授予期限为六年，受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的三分之一进行行权。

2、本方案中，模拟股票期权的授予以六年为一个周期，如果受益人在本方案的初始实施年度的以后各年度按本方案的规定，应该被授予期权的，其被授予期权的年限相应予以减少，授予模拟期权的总数亦相应按比例减少，被授予期限出现单数的，第一次行权时间为出现单数年度的第一次公司模拟股票期权的行权年度，行权的模拟期股份额为：__________授予总数除以授予年度。尚未行权的模拟期权按后续年度的行权时间统一行权。

3、授予期权的第一个年度的利润分配，如果授予时间不足一年的，所分配利润按当年被授予模拟期权的月度时间计算。

第十二条 模拟股票期权的授予时机

1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，补足数量为新岗位数量减去原岗位数量的差除以六，乘以本次期权方案实施的剩余年度。补足部分为实股和期股，比例按本方案中的相关规定执行，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足。可由董事会在下一个周期进行相应调整

2、受益人在被授予模拟股票期权

时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予，但授予时间应减少一个年度，同时模拟期权的实股部分和期股部分相应减少六分之一。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格。

第五章 模拟股票期权的行权价格及方式

第十三条 模拟股票期权的行权价格

行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。

第十四条 模拟期权的行权方式

1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。由于每两年一次的利润分配期实际时间为相应的下一年度，因而实际的行权操作时间每两个利润分配的下一年度。办理工商变更登记的时间为该年度的四月至五月份，具体时间由董事会确定。在进行工商登记变更前，模拟期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2、在第一次行权时，受益人所持有的在被授予模拟股票期权时所认购的实股的利润和期股利润一同计算，进行工商变更登记的时间和因模拟期股第一次行权工商登记变更时间一致。以后的两次行权利润分配参照本条执行。

3、受益人的两年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人

4、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分模拟期权股份无偿转归原股东所有，由董事会作为模拟期权的股份来源部分进行管理。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权

5、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担

6、本方案实施模拟股票期权的目的在于对公司高级管理人员和核心技术人员进行长期激励，但如果在开始按本方案实施模拟股票期权的前两个年度内的任意年度，受益人按本方案所分得的利润可以对所配给的所有模拟期股进行行权的，可以加速行权。两个年度后的利润分配如果出现足以对尚未行权部分的模拟期股进行行权的，不予加速行权。

7、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

第十五条 关于行权的特别规定

1、如果在实施模拟股票期权方案后，公司的母公司成功上市，受益人对持有的尚未行权部分的期股的行权有两种选择。一是按本方案第十四条的规定行权二是可以要求公司支付相应期权折算为母公司市场价格与受益人被授予模拟期权股票时公司净资产的百分之一百五十的行权价格的差额，以上市公司5月10日的市场价格确定。

2、受益人选择权应当在被授予模拟期权时确定。出现本条第一款第二种行权方式时，受益人的的期股实际为名义额度，受益人被授予的期股不发生权利转让。

第六章 员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理

第十六条 董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有模拟股票期权，但公司有足够证据证明模拟股票期权的持有人在离职后、模拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其模拟期权

第十七条 未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的模拟股票期权

第十八条 因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对模拟期权持有人尚未行权部分终止行权

第十九条 聘用期满，模拟期权尚未行权部分可以继续行权

第二十条 因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权

第二十一条 因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权，对已行权部分及在授予模拟期权时认购的实股部分应向原提供模拟期权的股东进行转让，但只就原认购部分返还对价，授予的期权部分不予支付对价

第二十二条 因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性

第七章 内部交易平台的建立及内部交易规则

第二十三条 内部交易平台

1、在公司财务部门设立交易中心，受益人可以在该交易中心进行模拟期权期股的交易，办理交易过户手续，交易中心对交易过户行为不收取任何费用。因模拟股票期权转让收入所产生的纳税义务，由转让人自行承担。

2、对实股部分的转让以《公司法》及公司章程作为规范。

第二十四条 内部交易规则

1、模拟期权的交易实行交易时间有限的原则，交易中心只在每个月的最后一个工作日开放。其他时间不予开放，不予办理模拟股票期权交易的有关手续

2、模拟期权的交易实行交易数量有限的原则，鉴于实施模拟股票期权的目的在于建立长期激励机制，因此，只允许模拟期权持有人在每两个年度中转让其被授予的期权总量的六分之一，其通过模拟期权的交易所获得的期权不计算在内。但每次交易量可以拆细，进行多次交易

3、模拟期权的交易实行受让人限制原则，模拟股票期权的受让人只能是按本方案的规定已经被授予模拟股票期权的员工，不得向按本方案规定不能获得公司模拟股票期权的员工转让

4、模拟股票期权的交易不论发生在任何时间，均视同受让人享有转让人因模拟股票期权所享有的全部经济利益

5、转让的模拟股票期权的行权时间为其原期权持有人最近一次行权时间。原期权持有人在该次行权的期权为本次应予行权量减去其转让部分的期权量

6、模拟期权的转让价格由转让人和受让人平等协商确定

7、转让人如果在其转让的期权尚未到达行权期时从公司离职，如果按本方案的规定，在离职后将被终止期权行权的，其转让价款应当交给公司董事会，由董事会将转让款转交给提供模拟股票期权的原股东，如果转让价款低于被授予期权时的相应净资产的，转让人须按净资产额予以补足。受让人可以继续持有这部分期权，行权时间不变。

第八章 模拟股票期权的管理机构

第二十五条 模拟股票期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，设立薪酬委员会。薪酬委员会是模拟股票期权的日常管理机构，其管理工作包括向董事会报告模拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予模拟股票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模拟股票期权终止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。

第九章 附则

第二十六条 本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

第二十七条 本方案附个附件，作为本方案的组成部分。

第二十八条 本方案自______年______月______日起实施

第10篇 非上市公司股权激励方案范本最新

甲方：

住址：

联系方式：

乙方 ：

住址：

联系方式：

_____公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守：

一、 股权转让

出于对公司快速发展的需要，为激励人才，甲方授予乙方在符合本协议约定的条件下以约定的价格认购甲方持有公司的_____％的股权。

二、激励对象的资格

1、同时满足以下人员：

（1）为_____公司的正式员工。

（2）截至_____年___月___日，在_____公司连续司龄满_____年。

（3）为公司_____等岗位高级管理人员和其他核心员工。

2、虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。

3、公司激励对象的资格认定权在公司股东会，激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核实后生效。

三、标的股权的种类、来源、数量和分配

1、来源：股权激励计划拟授予给激励对象的标的股权为_____公司原股东出让股权。

2、数量：_____公司向激励对象授予公司实际资产总额_____％的股权。

3、分配：

（1）本股权激励计划的具体分配情况如下：

______________________________________________。

（2）_____公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本 公积金 转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。

四、本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

1、有效期：

本股权激励计划的有效期为_____年，自第一次授权日起计算。有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。

行权限制期为_____年。

行权有效期为_____年。

2、授权日：

（1）本计划有效期内的_____年___月___日。

（2）_____公司将在_____年度、_____年度和_____年度分别按公司实际资产总额的_____％、_____％、_____％比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权。

3、可行权日：

（1）各次授予的期权自其授权日_____年后，满足行权条件的激励对象方可行权。

（2）本次授予的股权期权的行权规定：

在符合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满_____年（行权限制期）后，可在_____年（行权有效期）内行权。在该次授予期权的_____年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。

4、禁售期：

（1）激励对象在获得所授股权之日起_____年内，不得转让该股权。

（2）禁售期满，激励对象所持股权可以在公司股东间相互转让，也可以按照本计划约定，由公司回购。

五、股权的授予程序和行权条件程序

1、授予条件：

激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：

（1）业绩考核条件：_____年度净利润达到或超过_____万元。

（2）绩效考核条件：根据《_____公司 股份有限公司 股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

2、授予价格：

（1）公司授予激励对象标的股权的价格；公司实际资产×获受股权占公司实际资产的比例。

（2）资金来源：公司授予激励对象标的股权所需资金的１/３由激励对象自行筹集，其余由公司发展基金划拨。

3、股权期权转让协议书：

公司在标的股权授予前与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务，激励对象未签署《股权期权转让协议书》或已签署《股权期权转让协议书》。但未按照付款期限支付受让标的股权款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。

4、授予股权期权的程序：

（1）公司与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务。

（2）公司于授权日向激励对象送达《股权期权授予通知书》一式_____份。

（3）激励对象在三个工作日内签署《股权期权授予通知书》，并将一份送回公司。

（4）公司根据激励对象签署情况制作股权期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容。

5、行权条件：

激励对象对已获授权的股权期权将分_____期行权，行权时必须满足以下条件：

激励对象《_____公司股权激励计划实施考核办法》考核合格。

六、本股权激励计划的变更和终止

1、激励对象发生职务变更：

（1）激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已经所获授的股权期权不作变更。

（2）激励对象职务发生变更，仍在公司任职，变更后职务在本计划激励对象范围内，按变更后职务规定获授股权期权。

（3）激励对象职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本计划激励对象范围内，变更后不在享有获授股权期权的权利。

2、激励对象离职：

指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情况

（1）激励对象与公司的 聘用合同 到期，公司不再与之续约的，其已行权的股权继续有效，已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

（2）有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以_____价格转让给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象，或由公司以_____价格回购，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。

ａ、激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的。

ｂ、激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的。

ｃ、激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出 辞职 并经公司同意的。

（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的，其已行权的股权继续有效，并可保留，但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方，已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的，其已行权的股权无效，该激励对象需无条件将已获得的股权以1/3购买价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。

3、激励对象 丧失劳动能力 ：

（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。

（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权继续有效，已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

4、激励对象 退休 ：

激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效，尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

5、激励对象死亡：

激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效，尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

6、特别条款：

在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权，符合本计划规定情形的，按相应规定执行。

七、附则

1、本股权激励计划由公司股东会负责解释。

2、公司股东会根据本股权激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整。

3、本股权期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。

八、协议的生效

1、本协议自双方签字之日起生效。

2、未尽事宜双方由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，本协议一式_____份，双方各持_____份，均具有同等法律效力。

甲方（签名或盖章）

_____年____月____日

乙方（签名或盖章）

_____年____月____日

第11篇 非上市公司公司章程范本专业版

第一章 总则

第一条 为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规，特制订本章程。

第二条 公司法定名称：______股份有限公司（以下简称公司）

第三条 公司法定地址：

第四条 公司注册资本：

第五条 公司是______人民政府批准，以发起方式设立，依法在______工商行政管理局登记注册的股份有限公司。

第六条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。

第七条 公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。

第八条 公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。

第九条 公司可以向其他有限责任公司和股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十条 公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。

第十一条 公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。

第十二条 公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产；采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十三条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

第十五条 公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。

第十六条 公司为永久*股份有限公司。

第二章 宗旨和经营范围

第十七条 公司宗旨：

第十八条 公司经营范围

主营：

兼营：

第十九条 公司经营方式：

第二十条 经营原则：

第二十一条 公司根据经营业务发展的需要，按程序可在国内外设立分公司、子公司或办事机构。在遵循公司宗旨的原则下，适度发展多种开式的经济联合体。

第三章 设立方式和股份

第二十二条 公司是由______、______、______、______共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。

第二十三条 公司股本金总额为人民币______万元，注册资本为实收股本总额，全部划分为等额股份，每股为人民币______。

第二十四条 本公司股份采取股票形式，股票是公司依法发行的证明股东在公司按其持有的股份份额拥有的资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其他权利并承担相应义务的书面凭证。公司股票每股面值______元。

第二十五条 公司发行的股票为记名式普通股票。公司股票载明下列事项

１、公司名称、住所；

２、公司登记成立的日期；

３、股票种类、票面金额及代表人的股份数；

４、股东姓名及名称；

５、股票的编号。

第二十六条 公司的股份全部由发起人持有。

第二十七条 公司股东认购的股份构成公司的股本金。公司以全部股本金作为注册登记资金，非经股东大会决定不得增减公司股本金总额。

第二十八条 公司股票由公司董事长签名，公司财务部门盖章后生效。

第二十九条 公司股票在公司存续期间不得退股。

第三十条 公司股票可按《公司法》的第一百四十四条的规定进行转让，并办理相关手续。

第三十一条 公司股份可能性按照有关规定办理赠与、继承、抵押，但必须办理相关手续。

第三十二条 公司不得收购本公司的股票，但为减少注册资本而注销股份，或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。

第三十三条 公司发行的记名股票被盗、遗失或灭失，股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发股票。

第三十四条 公司股份自公司清算之日起，不得进行转让。

第四章 股东和股东大会

第三十五条 公司的股份持有人为本公司股东，股东按其持有公司股份份额享有权利、承担义务。

第三十六条 股东权利

１、出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权；

２、依照国家有关法律、法规和公司章程转让股份；

３、查阅公司章程、股东大会会议记录、财务报告，监督公司的经营管理，提出建议和质询；

４、按其所持股份获取红利并优先购买新股；

５、公司终止后取得剩余财产。

第三十七条 股东的义务

１、遵守公司章程；

２、依其认购的股份和入股方式缴纳股金；

３、依其所持股份，对公司承担有限责任；

４、在公司办理工商注册手续后，不得退股；

５、不得从事危害公司利益的活动。

第三十八条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。

第三十九条 股东大会职权

１、决定公司的经营方针和投资计划；

２、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

３、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

４、审议批准董事会的报告；

５、审议批准监事会的报告；

６、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

７、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

８、对公司增加或减少注册资本作出决议；

９、对公司债券发行作出决议；

１０、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

１１、修改公司章程。

第四十条 股东大会每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会

１、董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程规定人数的三分之二时；

２、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

３、持有公司股份百分之十以上的股东请求时；

４、董事会认为必要时；

５、监事会提议召开时。

第四十一条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。

第四十二条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十五条 股东大会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期十年。

第四十六条 股东大会的决议内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益。否则，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第五章 董事会

第四十七条 公司设董事会，董事会向股东大会负责。

第四十八条 公司董事由股东大会选举产生。

第四十九条 公司董事会五名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事可兼任公司高级管理人员。

第五十一条 董事会职权

１、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

２、执行股东大会决议；

３、决定公司的经营计划和投资方案；

４、制订公司的年度财务预算方案决算方案；

５、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

６、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

７、拟订公司合并、分立、解散的方案；

８、决定公司内部管理机构的设置；

９、聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

１０、制订公司的基本管理制度。

第五十二条 董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第五十三条 董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。

第五十四条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签字。

董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。

第五十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事决议并承担相应责任。

第五十七条 董事长为公司的法定代表人。

第五十八条 董事长行使下列职权

１、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

２、检查董事会决议的实施情况；

３、签署公司股票、公司债券。

第五十九条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间、行使董事会的部分职权。

第六十条 公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会秘书职责另定。

第六章 经营管理

第六十一条 公司设总经理一名，副总经理二名。总经理由董事会聘任，并向董事会负责。

第六十二条 总经理职权

１、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

２、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

３、拟订公司内部管理机构设置方案；

４、拟订公司的基本管理制度；

５、制定公司的具体规章；

６、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；

７、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

８、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第六十三条 总经理可以由董事兼任。

第六十四条 总经理有权拒绝非经董事会批准的任何董事对企业经营管理工作的干预。

第六十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第六十六条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。不断加强职工的民主管理，依法规范职工参政议政渠道。

第六十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务和诚信义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第六十八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义列立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第六十九条 公司董事、总经理、其它高级管理人员，不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。

董事、总经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得以个人名义同本公司订立合同或者进行交易。

第七十条 公司董事、总经理除依照法律规定或者股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、总经理

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪，被判处形罚、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾三年；

３、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

４、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反上述规定选举董事、或者聘任总经理的，该选举或者聘任无效。

第七章 监事会

第七十二条 公司设监事会，对董事、总经理等高级管理人员行使监督职能。

第七十三条 监事会设监事三个，推选监事会主席一名。

监事会成员中有两名由股东代表担任并由股东大会选举产生；一名监事由职工代表担任，该监事由公司职工民主选举产生。

第七十四条 公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。

第七十五条 监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可连任。

第七十六条 监事会行使下列职权

１、检查公司的财务；

２、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

３、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

４、提议召开临时股东大会；

５、向股东大会作监事会工作报告。监事列席董事会会议。

第七十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）监事表决通过。

第七十八条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职能。

第七十九条 监事行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第八十条 本公司章程第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条和第七十一条的规定适用于本公司监事。

第八章 公司财务、会计和审计

第八十一条 本公司依照法律、行政法规的规定，财务、会计制度按照《企业财务通则》和《企业会计准则》执行。

第八十二条 公司会计年度采用公历年制，自公历一月一日至十二月三十一日。

第八十三条 公司的一切凭证、帐簿、报表用汉语书写。

第八十四条 公司以人民币为记帐本位币。

第八十五条 公司在每一会计年度终了时作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表

１、资产负债表；

２、损益表；

３、现金流量表；

４、财务状况情况说明书；

５、利润分配表。

第八十六条 按照有关法律、行政法规，公司应当定期公开其财务状况和经营情况，每会计年度公布一次财务会计报告，并在召开股东大会年会二十日以前将公司的财务会计报告备置于本公司，供股东查阅。

第八十七条 公司按照国家法律、行政法规，按时足额缴纳各种税、费。接受国家财政、税务的检查、监督和注册会计师、审计师的社会监督。公司设立内部审计机构，实行内部审计制度。

第八十八条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章 利润分配

第八十九条 公司税后利润公司税后利润是指当年的利润总额在按法定税率交纳所得税后的剩余部分。

第九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取税后利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司提取法定公积金后，经股东大会决议，可提取任意公积金。

公司的税后利润在提取法定公积金和法定公益金后所余利润，按股东持有的股份比例进行分配。

第九十一条 公司以超过股票票面金额的发行价格所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入，应当列入公司资本公积。

第九十二条 公司公积用途限于下列各项

１、弥补公司的亏损；

２、扩大公司生产经营；

３、转增公司股本。

公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金在转为股本时，所留存的法定公积金不得少于注册资金的百分之二十五。

第九十三条 公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第九十四条 公司红利每年支付一次，支付时间由股东大会决定。

第九十五条 公司红利分配形式：现金股利、股票股利、事物股利。

第九十六条 公司按照法律、行政法规，代扣代缴社会公众股东股利收入的应纳个人所得税。

第十章 用人、劳动工资制度

第九十七条 公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益。公司按照国家法定假日休假；公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。

第九十八条 公司实行全员劳动合同制，公司和职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。

在实行全员劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制。总经理、副经理和高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。

第九十九条 公司按照国家宏观调控，企业自主决定的原则，在“企业工资的增长不高于其经济效益的增长；职工收入的增长不高于其劳动生产率的增长”的前提下，自主决定公司内部工资分配形式。

第一百条 公司按照国家法律、行政法规对职工退休养老金统筹、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加所在地区的社会保险，为职工办理社会保险手续。

公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，经公司总经理授权人批准后履行有关手续。未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。

第十一章 公司合并、分立

第一百零一条 公司合并、分立由董事会拟订公司合并、分立方案，由股东大会作出决议，报请原批准机关审批。

第一百零二条 公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议。并编制资产负债表及财产清单。

公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百零三条 公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百零四条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司应当自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内至在报纸上公告三次。债权人自接通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务，或者提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立。

第一百零五条 公司合并、分立、减少或增加注册资本，登记事项已经发生变化，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。

第十二章 公司破产、解散和清算

第一百零六条 公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。

第一百零七条 公司有下列情形之一的，可以解散

１、股东大会决议解散；

２、因公司合并或者分立需要解散；

３、公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭时应当解散。

第一百零八条 公司有下列情形之一时，可以宣告破产

１、公司不能清偿到期债务，债权人和公司可申请宣告破产；

２、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第一百零九条 公司按照第一百零七条１、２款决定解散时，应当在决议解散之日起十五日内成立清算组，由股东大会确定其清算组人选。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。按照第一百零七条3款解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。破产清算，由人民法院依法组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。

第一百一十条 清算组在清算期间行使下列职权

１、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

２、通知或者公告债权人；

３、处理与清算有关的公司未了结业务；

４、清缴所欠税款；

５、清理债权、债务；

６、处理公司清偿债务后的剩余财产；

７、代表公司参与民事诉讼活动。

第一百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清组申报其债权。

第一百一十二条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百一十三条 公司财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿

１、所欠公司职工工资、劳动保险费用；

２、缴纳所欠税款；

３、清偿公司债务；

４、股东按股份持有比例分配剩余财产。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前不得分配给股东。

第一百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十三章 通告和公告办法

第一百一十五条 公司的重要会议、决议、公司的重大活动事项应及时通知全体股东和社会投资者以及公司的债权人，并分别采取通知或公告办法。

第一百一十六条 公司股东会议应通过公开发行的报纸通知公司全体股东。

第一百一十七条 董事会会议、监事会会议分别由董事会办公室、监事会主席书面通知全体董事、全体监事。

第一百一十八条 公司的下列事项应通过公开发行的报纸向全体股东和公司债权人公告

１、年度资产负债表、利润表、现金流量表及其附表等；

２、股东会议决议、会议纪要；

３、公司股利分配方案，新股认购方案；

４、公司债券的发行数额、种类、用途、利率、还本付息办法、期限，如发行可转换债券，还应公告公司债券转换为股份时的转换条件及方法；

５、公司股本的增加或减少，公司股本结构发生重大变化；

６、公司股份转让及相关事宜；

７、公司董事会、监事会、公司高级管理层等方面发生重大人事变动；

８、公司的合并、分立、破产、解散与清算；

９、公司章程修改的内容及条款；

１０、国家有关部门认为应公告的其它事项。

第十四章 章程修改

第一百一十九条 公司根据需要可修改公司章程，章程的修改遵循国家法律、法规和政策。

第一百二十条 修改公司章程由董事会提出修改公司章程草案，提请股东大会讨论通过并作出修改公司章程的决议。

第一百二十一条 对公司章程作如下修改，公司应报有关主管机关确认，并依法向工商行政管理机关申请变更登记

１、更改公司名称；

２、更改、扩大和缩小公司经营范围；

３、增加或减少公司发行的任何类别股份的总数；

４、更改公司全部或部分股份类别，以及变更全部或部分股份优先权；

５、增设新股份类别；

６、扩大股份的认购范围，改变股票交易方式；

７、改变每股股票面额；

８、增设或取消可转换债券；

９、章程规定需经股东大会特别决议以三分之二以上表决权通过的其它条款的变更。除此之外的其它章程变动，公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。

１０、国家有关新的政策、法律、法规等的颁布与本章程发生冲突时，本章程依法进行更改。未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对公司章程的修改不得生效。

第一百二十二条 公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。

第十五章 附则

第一百二十三条 本章程如与国家法律、行政法规有抵触之处，依照法律、行政法规执行。

第一百二十四条 本章程实施细则由公司各职能部门负责制定。本章程用汉语书写。

第一百二十五条 本章程经股东大会审议通过，报批准机关审核，同时报工商行政管理机关确认后生效。

第一百二十六条 本章程解释权归公司董事会。

第12篇 非上市公司模拟期权激励

非上市公司模拟期权激励范本通用

第一章总则

第一条实施模拟期权的目的

公司引进模拟股票期权制度，在于重塑高级管理人员及技术人员的长期激励机制，矫正平均化的分配制度，吸引优秀人才，克服公司发展中的短期行为，促使公司高级管理人员和技术人员与公司资产的有机结合，提高资源的使用效能，进而提高公司的整体素质，强化公司的核心竞争力和凝聚力，确保公司发展的持续性，推动公司业绩的上升。

第二条实施模拟期权的原则

1、受益人(模拟期权的持有人)不能无偿获得模拟期权，本方案中受益人所获得的模拟期权以认购规定的实有股份为前提;

2、模拟期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注册资本，更不以这种方式作为模拟股票期权的来源，公司的发起人股东保证在任何条件下可能发生股东变化时，保证提供的作为现在和未来行权的模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让;

3、本次方案中，公司模拟期权制度的安排既着眼于解决历史遗留问题又着眼于公司的未来，以保证进一步吸引高级人才;

4、本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。

第三条模拟股票期权的有关定义

1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是具有独立特色的激励模式，是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为模拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，获得相应的利润分配权，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。

2、模拟股票期权的持有人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。

3、行权：是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人(即股东)的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。

第二章模拟股票期权的股份来源及相关权利安排

第四条模拟股票期权的股份来源

模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例分别为，占公司注册资本的比例为：

第五条在模拟期权持有人持有模拟期权，模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有;

第六条对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行;

第三章模拟期权受益人的范围

第七条本方案模拟期权受益人范围确定的标准为按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免模拟期权授予行为的随意性。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权;

第八条对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消、变更、终止;

第九条本方案确定的受益人范围为：

1、

2、

3、

第四章模拟股票期权的授予数量、期限及时机

第十条模拟期权的授予数量

1、本方案模拟期权的拟授予数量总量为：____，即公司注册资本的%，其中，作为初次授予时的实股备用量，作为向受益人配给期股的数量;

2、每个受益人的授予数量，实股为不多于，模拟的期股按实股的二倍配给，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡;

3、受益人购买实股的价格按所占模拟股票期权授予年度的上一年度的净资产的二倍予以认购。受益人认购实股部分的价款归原提供模拟股票期权的股东所有，视同股份转让款。受益人缴纳价款的时间为与公司签订授予模拟股票期权协议后的三日内。受益人不能放弃实股部分的股份认购，否则，放弃实股认购权的视同同时放弃被授予模拟股票期权的权利;

第十一条模拟股票期权的授予期限

1、本模拟股票期权的授予期限为六年，受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的三分之一进行行权。

2、本方案中，模拟股票期权的授予以六年为一个周期，如果受益人在本方案的初始实施年度的以后各年度按本方案的规定，应该被授予期权的，其被授予期权的年限相应予以减少，授予模拟期权的总数亦相应按比例减少，被授予期限出现单数的，第一次行权时间为出现单数年度的第一次公司模拟股票期权的行权年度，行权的模拟期股份额为：授予总数除以授予年度。尚未行权的模拟期权按后续年度的行权时间统一行权。

3、授予期权的第一个年度的利润分配，如果授予时间不足一年的，所分配利润按当年被授予模拟期权的月度时间计算。

第十二条模拟股票期权的授予时机

1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，补足数量为新岗位数量减去原岗位数量的差除以六，乘以本次期权方案实施的剩余年度。补足部分为实股和期股，比例按本方案中的相关规定执行，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足。可由董事会在下一个周期进行相应调整;

2、受益人在被授予模拟股票期权

时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予，但授予时间应减少一个年度，同时模拟期权的实股部分和期股部分相应减少六分之一。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格。

第五章模拟股票期权的行权价格及方式

第十三条模拟股票期权的行权价格

行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。

第十四条模拟期权的行权方式

1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。由于每两年一次的利润分配期实际时间为相应的下一年度，因而实际的行权操作时间每两个利润分配的下一年度。办理工商变更登记的时间为该年度的四月至五月份，具体时间由董事会确定。在进行工商登记变更前，模拟期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2、在第一次行权时，受益人所持有的在被授予模拟股票期权时所认购的实股的利润和期股利润一同计算，进行工商变更登记的时间和因模拟期股第一次行权工商登记变更时间一致。以后的两次行权利润分配参照本条执行。

3、受益人的两年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人;

4、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分模拟期权股份无偿转归原股东所有，由董事会作为模拟期权的股份来源部分进行管理。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权;

5、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担;

6、本方案实施模拟股票期权的目的在于对公司高级管理人员和核心技术人员进行长期激励，但如果在开始按本方案实施模拟股票期权的前两个年度内的任意年度，受益人按本方案所分得的利润可以对所配给的所有模拟期股进行行权的，可以加速行权。两个年度后的利润分配如果出现足以对尚未行权部分的模拟期股进行行权的，不予加速行权。

7、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

第十五条关于行权的特别规定

1、如果在实施模拟股票期权方案后，公司的母公司成功上市，受益人对持有的尚未行权部分的期股的行权有两种选择。一是按本方案第十四条的规定行权;二是可以要求公司支付相应期权折算为母公司市场价格与受益人被授予模拟期权股票时公司净资产的百分之一百五十的行权价格的差额，以上市公司5月10日的市场价格确定。

2、受益人选择权应当在被授予模拟期权时确定。出现本条第一款第二种行权方式时，受益人的的期股实际为名义额度，受益人被授予的期股不发生权利转让。

第六章员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理

第十六条董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有模拟股票期权，但公司有足够证据证明模拟股票期权的持有人在离职后、模拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其模拟期权;

第十七条未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的模拟股票期权;

第十八条因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对模拟期权持有人尚未行权部分终止行权;

第十九条聘用期满，模拟期权尚未行权部分可以继续行权;

第二十条因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权;

第二十一条因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权，对已行权部分及在授予模拟期权时认购的实股部分应向原提供模拟期权的股东进行转让，但只就原认购部分返还对价，授予的期权部分不予支付对价;

第二十二条因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性;

第七章内部交易平台的建立及内部交易规则

第二十三条内部交易平台

1、在公司财务部门设立交易中心，受益人可以在该交易中心进行模拟期权期股的交易，办理交易过户手续，交易中心对交易过户行为不收取任何费用。因模拟股票期权转让收入所产生的纳税义务，由转让人自行承担。

2、对实股部分的转让以《公司法》及公司章程作为规范。

第二十四条内部交易规则

1、模拟期权的交易实行交易时间有限的原则，交易中心只在每个月的最后一个工作日开放。其他时间不予开放，不予办理模拟股票期权交易的有关手续;

2、模拟期权的交易实行交易数量有限的原则，鉴于实施模拟股票期权的目的在于建立长期激励机制，因此，只允许模拟期权持有人在每两个年度中转让其被授予的期权总量的六分之一，其通过模拟期权的交易所获得的期权不计算在内。但每次交易量可以拆细，进行多次交易;

3、模拟期权的交易实行受让人限制原则，模拟股票期权的受让人只能是按本方案的规定已经被授予模拟股票期权的员工，不得向按本方案规定不能获得公司模拟股票期权的员工转让;

4、模拟股票期权的交易不论发生在任何时间，均视同受让人享有转让人因模拟股票期权所享有的全部经济利益;

5、转让的模拟股票期权的行权时间为其原期权持有人最近一次行权时间。原期权持有人在该次行权的期权为本次应予行权量减去其转让部分的期权量;

6、模拟期权的转让价格由转让人和受让人平等协商确定;

7、转让人如果在其转让的期权尚未到达行权期时从公司离职，如果按本方案的规定，在离职后将被终止期权行权的，其转让价款应当交给公司董事会，由董事会将转让款转交给提供模拟股票期权的原股东，如果转让价款低于被授予期权时的相应净资产的，转让人须按净资产额予以补足。受让人可以继续持有这部分期权，行权时间不变。

第八章模拟股票期权的管理机构

第二十五条模拟股票期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，设立薪酬委员会。薪酬委员会是模拟股票期权的日常管理机构，其管理工作包括向董事会报告模拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予模拟股票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模拟股票期权终止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。

第九章附则

第二十六条本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

第二十七条本方案附个附件，作为本方案的组成部分。

第二十八条本方案自____年____月____日起实施

第13篇 非上市公司股权转让

转让方：（以下称甲方）

住址：

法定代表人：

受让方：（以下称乙方）

住址：

法定代表人：

鉴于：

１、甲方是一家依法成立的有限责任公司，持有______工商行政管理局核发的注册号为______的《企业法人营业执照》。

２、乙方是一家依法成立的股份有限公司，持有______工商行政管理局核发的注册号为______的《企业法人营业执照》。

３、甲方现为______公司（下称______公司）股东，持有______公司______％的股权。

４、经甲、乙双方协商一致，甲方同意转让，乙方同意受让甲方持有的______公司______％的股权。

为此，协议双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下：

一、转让标的

１、本次股权转让的标的为甲方持有______公司______％的股权。

２、转让标的包括本协议生效日以后其所应附有的全部权益、利益及依法享有全部权利。本协议下的股权转让标的为甲方持有的______公司______％的股权。

二、转让价格、定价依据与付款方式

１、双方同意甲方转让予乙方的______公司______％的股权的转让价格为人民币______元（大写金额：______）。

２、上述转让价款确定的依据为经______评估的以______年_____月_____日为评估基准日的______净资产值（资产评估报告书［______号］），该净资产值为人民币______元。（该报告书已经______省______有限公司确认）。

３、乙方同意在本协议生效后______个工作日内将受让价款一次性支付给甲方。

三、甲方的声明、保证和承诺

１、甲方承诺其按本协议第一款转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。

２、甲方保证对其所转让的股权没有设置任何形式的质押或其它形式的第三者权益，并免遭任何第三人的追索。

３、甲方确认其向乙方转让______公司______％的股权已获得______公司股东会的同意,______公司其他股东已放弃优先购买权。

４、甲方保证积极配合乙方办理股权变更手续。

四、乙方的声明、保证和承诺

１、乙方受让______公司股权的行为未有违反法律、法规、其公司章程及与第三方所签订的合同的情况。

２、乙方保证其受让行为是经合法程序确认，并保证受让后按______公司章程履行义务和责任。

五、股权转让之变更登记

甲乙双方同意自本协议生效后，提供或出具相关法律文件，协助______公司完成章程的相应修改和工商变更登记。

六、转让股权之权利行使

本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损。

七、不可抗力

１、如发生不可抗力事件，而且其发生和后果是不能防止亦不能避免的，并直接影响到本协议的履行，遭受不可抗力事件的一方应立即用电报或传真通知另一方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部分不能履行本协议或需要延迟履行本协议的原因，文件应由事件发生地的公证机关进行公证。

２、如发生不可抗力事件，协议各方应以最大努力来履行(含按时完成)其在本协议下的全部责任，直至本协议根据本条规定终止为止。但是，遭受不可抗力事件的一方应有权在不可抗力事件持续发生超过三个月以后的任何时候，以书面方式通知本协议其他方终止本协议，在收到该通知后，本协议应实时终止，但其终止无损于任何一方对其他方因以前违反协议的行为而产生或享有的权利。

八、税费

转让标的转让时所涉及的有关税费，由甲方及乙方分别按规定缴纳。

九、违约责任

如果任何一方不按本协议约定的时间履行其义务的违反本协议约定的条款，则构成违约，从违约第一天起，违约方应每天缴付本协议金额______的违约金给守约方。如违约______个月尚未履行义务，守约方有权解除合同，同时违约方应向守约方给付累计______个月的违约金。

十、争议的解决

因本协议而产生的争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向______仲裁委员会申请仲裁处理，或向所在地人民法院起诉。

十一、本协议的效力

经甲乙双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后正式生效。

十二、本协议______式______份，双方各执______份，其余______份留存______公司，______份报相关工商行政管理部门。各文本均具同等法律效力。

甲方：（签字或盖章）

法定代表人：

_________年______月______日

乙方：（签字或盖章）

法定代表人：

第14篇 通用版本非上市公司模拟期权激励范本

第一章 总则

第一条 实施模拟期权的目的

公司引进模拟股票期权制度，在于重塑高级管理人员及技术人员的长期激励机制，矫正平均化的分配制度，吸引优秀人才，克服公司发展中的短期行为，促使公司高级管理人员和技术人员与公司资产的有机结合，提高资源的使用效能，进而提高公司的整体素质，强化公司的核心竞争力和凝聚力，确保公司发展的持续性，推动公司业绩的上升。

第二条 实施模拟期权的原则

1、受益人(模拟期权的持有人)不能无偿获得模拟期权，本方案中受益人所获得的模拟期权以认购规定的实有股份为前提

2、模拟期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注册资本，更不以这种方式作为模拟股票期权的来源，公司的发起人股东保证在任何条件下可能发生股东变化时，保证提供的作为现在和未来行权的模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让

3、本次方案中，公司模拟期权制度的安排既着眼于解决历史遗留问题又着眼于公司的未来，以保证进一步吸引高级人才

4、本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。

第三条 模拟股票期权的有关定义

1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是具有独立特色的激励模式，是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为模拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，获得相应的利润分配权，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。

2、模拟股票期权的持有人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。

3、行权：是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人(即股东)的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。

第二章 模拟股票期权的股份来源及相关权利安排

第四条 模拟股票期权的股份来源

模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例分别为 ，占公司注册资本的比例为：

第五条 在模拟期权持有人持有模拟期权，模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有

第六条 对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行

第三章 模拟期权受益人的范围

第七条 本方案模拟期权受益人范围确定的标准为按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免模拟期权授予行为的随意性。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权

第八条 对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消、变更、终止

第九条 本方案确定的受益人范围为：

1、

2、

3、

第四章 模拟股票期权的授予数量、期限及时机

第十条 模拟期权的授予数量

1、本方案模拟期权的拟授予数量总量为：____ ，即公司注册资本的 %，其中， 作为初次授予时的实股备用量， 作为向受益人配给期股的数量

2、每个受益人的授予数量，实股为不多于 ，模拟的期股按实股的二倍配给，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡

3、受益人购买实股的价格按所占模拟股票期权授予年度的上一年度的净资产的二倍予以认购。受益人认购实股部分的价款归原提供模拟股票期权的股东所有，视同股份转让款。受益人缴纳价款的时间为与公司签订授予模拟股票期权协议后的三日内。受益人不能放弃实股部分的股份认购，否则，放弃实股认购权的视同同时放弃被授予模拟股票期权的权利

第十一条 模拟股票期权的授予期限

1、本模拟股票期权的授予期限为六年，受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的三分之一进行行权。

2、本方案中，模拟股票期权的授予以六年为一个周期，如果受益人在本方案的初始实施年度的以后各年度按本方案的规定，应该被授予期权的，其被授予期权的年限相应予以减少，授予模拟期权的总数亦相应按比例减少，被授予期限出现单数的，第一次行权时间为出现单数年度的第一次公司模拟股票期权的行权年度，行权的模拟期股份额为：授予总数除以授予年度。尚未行权的模拟期权按后续年度的行权时间统一行权。

3、授予期权的第一个年度的利润分配，如果授予时间不足一年的，所分配利润按当年被授予模拟期权的月度时间计算。

第十二条 模拟股票期权的授予时机

1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，补足数量为新岗位数量减去原岗位数量的差除以六，乘以本次期权方案实施的剩余年度。补足部分为实股和期股，比例按本方案中的相关规定执行，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足。可由董事会在下一个周期进行相应调整

2、受益人在被授予模拟股票期权

时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予，但授予时间应减少一个年度，同时模拟期权的实股部分和期股部分相应减少六分之一。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格。

第五章 模拟股票期权的行权价格及方式

第十三条 模拟股票期权的行权价格

行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。

第十四条 模拟期权的行权方式

1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。由于每两年一次的利润分配期实际时间为相应的下一年度，因而实际的行权操作时间每两个利润分配的下一年度。办理工商变更登记的时间为该年度的四月至五月份，具体时间由董事会确定。在进行工商登记变更前，模拟期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2、在第一次行权时，受益人所持有的在被授予模拟股票期权时所认购的实股的利润和期股利润一同计算，进行工商变更登记的时间和因模拟期股第一次行权工商登记变更时间一致。以后的两次行权利润分配参照本条执行。

3、受益人的两年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人

4、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分模拟期权股份无偿转归原股东所有，由董事会作为模拟期权的股份来源部分进行管理。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权

5、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担

6、本方案实施模拟股票期权的目的在于对公司高级管理人员和核心技术人员进行长期激励，但如果在开始按本方案实施模拟股票期权的前两个年度内的任意年度，受益人按本方案所分得的利润可以对所配给的所有模拟期股进行行权的，可以加速行权。两个年度后的利润分配如果出现足以对尚未行权部分的模拟期股进行行权的，不予加速行权。

7、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

第十五条 关于行权的特别规定

1、如果在实施模拟股票期权方案后，公司的母公司成功上市，受益人对持有的尚未行权部分的期股的行权有两种选择。一是按本方案第十四条的规定行权二是可以要求公司支付相应期权折算为母公司市场价格与受益人被授予模拟期权股票时公司净资产的百分之一百五十的行权价格的差额，以上市公司5月10日的市场价格确定。

2、受益人选择权应当在被授予模拟期权时确定。出现本条第一款第二种行权方式时，受益人的的期股实际为名义额度，受益人被授予的期股不发生权利转让。

第六章 员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理

第十六条 董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有模拟股票期权，但公司有足够证据证明模拟股票期权的持有人在离职后、模拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其模拟期权

第十七条 未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的模拟股票期权

第十八条 因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对模拟期权持有人尚未行权部分终止行权

第十九条 聘用期满，模拟期权尚未行权部分可以继续行权

第二十条 因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权

第二十一条 因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权，对已行权部分及在授予模拟期权时认购的实股部分应向原提供模拟期权的股东进行转让，但只就原认购部分返还对价，授予的期权部分不予支付对价

第二十二条 因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性

第七章 内部交易平台的建立及内部交易规则

第二十三条 内部交易平台

1、在公司财务部门设立交易中心，受益人可以在该交易中心进行模拟期权期股的交易，办理交易过户手续，交易中心对交易过户行为不收取任何费用。因模拟股票期权转让收入所产生的纳税义务，由转让人自行承担。

2、对实股部分的转让以《公司法》及公司章程作为规范。

第二十四条 内部交易规则

1、模拟期权的交易实行交易时间有限的原则，交易中心只在每个月的最后一个工作日开放。其他时间不予开放，不予办理模拟股票期权交易的有关手续

2、模拟期权的交易实行交易数量有限的原则，鉴于实施模拟股票期权的目的在于建立长期激励机制，因此，只允许模拟期权持有人在每两个年度中转让其被授予的期权总量的六分之一，其通过模拟期权的交易所获得的期权不计算在内。但每次交易量可以拆细，进行多次交易

3、模拟期权的交易实行受让人限制原则，模拟股票期权的受让人只能是按本方案的规定已经被授予模拟股票期权的员工，不得向按本方案规定不能获得公司模拟股票期权的员工转让

4、模拟股票期权的交易不论发生在任何时间，均视同受让人享有转让人因模拟股票期权所享有的全部经济利益

5、转让的模拟股票期权的行权时间为其原期权持有人最近一次行权时间。原期权持有人在该次行权的期权为本次应予行权量减去其转让部分的期权量

6、模拟期权的转让价格由转让人和受让人平等协商确定

7、转让人如果在其转让的期权尚未到达行权期时从公司离职，如果按本方案的规定，在离职后将被终止期权行权的，其转让价款应当交给公司董事会，由董事会将转让款转交给提供模拟股票期权的原股东，如果转让价款低于被授予期权时的相应净资产的，转让人须按净资产额予以补足。受让人可以继续持有这部分期权，行权时间不变。

第八章 模拟股票期权的管理机构

第二十五条 模拟股票期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，设立薪酬委员会。薪酬委员会是模拟股票期权的日常管理机构，其管理工作包括向董事会报告模拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予模拟股票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模拟股票期权终止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。

第九章 附则

第二十六条 本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

第二十七条 本方案附个附件，作为本方案的组成部分。

第二十八条 本方案自____年____月____日起实施

第15篇 非上市公司股权激励方案

非上市公司的股权激励方案范本最新

甲方：

住址：

联系方式：

乙方：

住址：

联系方式：

_____公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守：

一、股权转让

出于对公司快速发展的需要，为激励人才，甲方授予乙方在符合本协议约定的条件下以约定的价格认购甲方持有公司的_____％的股权。

二、激励对象的资格

1、同时满足以下人员：

（1）为_____公司的正式员工。

（2）截至_____年___月___日，在_____公司连续司龄满_____年。

（3）为公司_____等岗位高级管理人员和其他核心员工。

3、公司激励对象的资格认定权在公司股东会，激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核实后生效。

三、标的股权的种类、来源、数量和分配

1、来源：股权激励计划拟授予给激励对象的标的股权为_____公司原股东出让股权。

2、数量：_____公司向激励对象授予公司实际资产总额_____％的股权。

3、分配：

（1）本股权激励计划的具体分配情况如下：

______________________________________________。

（2）_____公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。

四、本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

1、有效期：

本股权激励计划的有效期为_____年，自第一次授权日起计算。有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。

行权限制期为_____年。

行权有效期为_____年。

2、授权日：

（1）本计划有效期内的_____年___月___日。

（2）_____公司将在_____年度、_____年度和_____年度分别按公司实际资产总额的_____％、_____％、_____％比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权。

3、可行权日：

（1）各次授予的期权自其授权日_____年后，满足行权条件的激励对象方可行权。

（2）本次授予的股权期权的行权规定：

在符合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满_____年（行权限制期）后，可在_____年（行权有效期）内行权。在该次授予期权的_____年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。

4、禁售期：

（1）激励对象在获得所授股权之日起_____年内，不得转让该股权。

（2）禁售期满，激励对象所持股权可以在公司股东间相互转让，也可以按照本计划约定，由公司回购。

五、股权的授予程序和行权条件程序

1、授予条件：

激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：

（1）业绩考核条件：_____年度净利润达到或超过_____万元。

（2）绩效考核条件：根据《_____公司股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

2、授予价格：

（1）公司授予激励对象标的股权的价格；公司实际资产×获受股权占公司实际资产的比例。

（2）资金来源：公司授予激励对象标的股权所需资金的１/３由激励对象自行筹集，其余由公司发展基金划拨。

3、股权期权转让协议书：

公司在标的股权授予前与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务，激励对象未签署《股权期权转让协议书》或已签署《股权期权转让协议书》。但未按照付款期限支付受让标的股权款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。

4、授予股权期权的程序：

（1）公司与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务。

（2）公司于授权日向激励对象送达《股权期权授予通知书》一式_____份。

（3）激励对象在三个工作日内签署《股权期权授予通知书》，并将一份送回公司。

（4）公司根据激励对象签署情况制作股权期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容。

5、行权条件：

激励对象对已获授权的股权期权将分_____期行权，行权时必须满足以下条件：

激励对象《_____公司股权激励计划实施考核办法》考核合格。

六、本股权激励计划的变更和终止

1、激励对象发生职务变更：

（1）激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已经所获授的股权期权不作变更。

（2）激励对象职务发生变更，仍在公司任职，变更后职务在本计划激励对象范围内，按变更后职务规定获授股权期权。

（3）激励对象职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本计划激励对象范围内，变更后不在享有获授股权期权的权利。

2、激励对象离职：

指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情况

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的，其已行权的股权继续有效，已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

（2）有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以_____价格转让给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象，或由公司以_____价格回购，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。

ａ、激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的。

ｂ、激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的。

ｃ、激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的。

（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的，其已行权的股权继续有效，并可保留，但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方，已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的，其已行权的股权无效，该激励对象需无条件将已获得的股权以1/3购买价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。

3、激励对象丧失劳动能力：

（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。

（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权继续有效，已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

4、激励对象退休：

激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效，尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

5、激励对象死亡：

激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效，尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

6、特别条款：

在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权，符合本计划规定情形的，按相应规定执行。

七、附则

1、本股权激励计划由公司股东会负责解释。

2、公司股东会根据本股权激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整。

3、本股权期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。

八、协议的生效

1、本协议自双方签字之日起生效。

2、未尽事宜双方由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，本协议一式_____份，双方各持_____份，均具有同等法律效力。

甲方（签名或盖章）

_____年____月____日

乙方（签名或盖章）

_____年____月____日

第16篇 非上市公司模拟期权激励范本通用

第一章 总则

第一条 实施模拟期权的目的

公司引进模拟股票期权制度，在于重塑高级管理人员及技术人员的长期激励机制，矫正平均化的分配制度，吸引优秀人才，克服公司发展中的短期行为，促使公司高级管理人员和技术人员与公司资产的有机结合，提高资源的使用效能，进而提高公司的整体素质，强化公司的核心竞争力和凝聚力，确保公司发展的持续性，推动公司业绩的上升。

第二条 实施模拟期权的原则

1、受益人(模拟期权的持有人)不能无偿获得模拟期权，本方案中受益人所获得的模拟期权以认购规定的实有股份为前提

2、模拟期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注册资本，更不以这种方式作为模拟股票期权的来源，公司的发起人股东保证在任何条件下可能发生股东变化时，保证提供的作为现在和未来行权的模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让

3、本次方案中，公司模拟期权制度的安排既着眼于解决历史遗留问题又着眼于公司的未来，以保证进一步吸引高级人才

4、本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。

第三条 模拟股票期权的有关定义

1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是具有独立特色的激励模式，是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为模拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，获得相应的利润分配权，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。

2、模拟股票期权的持有人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。

3、行权：是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人(即股东)的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有 公司法 规定的股东的所有权利。

4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。

第二章 模拟股票期权的股份来源及相关权利安排

第四条 模拟股票期权的股份来源

模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例分别为 ，占 公司注册资本 的比例为：

第五条 在模拟期权持有人持有模拟期权，模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有

第六条 对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行

第三章 模拟期权受益人的范围

第七条 本方案模拟期权受益人范围确定的标准为按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免模拟期权授予行为的随意性。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权

第八条 对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消、变更、终止

第九条 本方案确定的受益人范围为：

1、

2、

3、

第四章 模拟股票期权的授予数量、期限及时机

第十条 模拟期权的授予数量

1、本方案模拟期权的拟授予数量总量为：____ ，即公司注册资本的 %，其中， 作为初次授予时的实股备用量， 作为向受益人配给期股的数量

2、每个受益人的授予数量，实股为不多于 ，模拟的期股按实股的二倍配给，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡

3、受益人购买实股的价格按所占模拟股票期权授予年度的上一年度的净资产的二倍予以认购。受益人认购实股部分的价款归原提供模拟股票期权的股东所有，视同股份转让款。受益人缴纳价款的时间为与公司签订授予模拟股票期权协议后的三日内。受益人不能放弃实股部分的股份认购，否则，放弃实股认购权的视同同时放弃被授予模拟股票期权的权利

第十一条 模拟股票期权的授予期限

1、本模拟股票期权的授予期限为六年，受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的三分之一进行行权。

2、本方案中，模拟股票期权的授予以六年为一个周期，如果受益人在本方案的初始实施年度的以后各年度按本方案的规定，应该被授予期权的，其被授予期权的年限相应予以减少，授予模拟期权的总数亦相应按比例减少，被授予期限出现单数的，第一次行权时间为出现单数年度的第一次公司模拟股票期权的行权年度，行权的模拟期股份额为：授予总数除以授予年度。尚未行权的模拟期权按后续年度的行权时间统一行权。

3、授予期权的第一个年度的利润分配，如果授予时间不足一年的，所分配利润按当年被授予模拟期权的月度时间计算。

第十二条 模拟股票期权的授予时机

1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过 试用期 考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，补足数量为新岗位数量减去原岗位数量的差除以六，乘以本次期权方案实施的剩余年度。补足部分为实股和期股，比例按本方案中的相关规定执行，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足。可由董事会在下一个周期进行相应调整

2、受益人在被授予模拟股票期权

时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予，但授予时间应减少一个年度，同时模拟期权的实股部分和期股部分相应减少六分之一。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格。

第五章 模拟股票期权的行权价格及方式

第十三条 模拟股票期权的行权价格

行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。

第十四条 模拟期权的行权方式

1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。由于每两年一次的利润分配期实际时间为相应的下一年度，因而实际的行权操作时间每两个利润分配的下一年度。办理工商变更登记的时间为该年度的四月至五月份，具体时间由董事会确定。在进行工商登记变更前，模拟期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2、在第一次行权时，受益人所持有的在被授予模拟股票期权时所认购的实股的利润和期股利润一同计算，进行工商变更登记的时间和因模拟期股第一次行权工商登记变更时间一致。以后的两次行权利润分配参照本条执行。

3、受益人的两年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人

4、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分模拟期权股份无偿转归原股东所有，由董事会作为模拟期权的股份来源部分进行管理。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权

5、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的 股权转让 收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担

6、本方案实施模拟股票期权的目的在于对公司高级管理人员和核心技术人员进行长期激励，但如果在开始按本方案实施模拟股票期权的前两个年度内的任意年度，受益人按本方案所分得的利润可以对所配给的所有模拟期股进行行权的，可以加速行权。两个年度后的利润分配如果出现足以对尚未行权部分的模拟期股进行行权的，不予加速行权。

7、公司应保证按国家相关法律 法规 的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

第十五条 关于行权的特别规定

1、如果在实施模拟股票期权方案后，公司的母公司成功上市，受益人对持有的尚未行权部分的期股的行权有两种选择。一是按本方案第十四条的规定行权二是可以要求公司支付相应期权折算为母公司市场价格与受益人被授予模拟期权股票时公司净资产的百分之一百五十的行权价格的差额，以 上市公司 5月10日的市场价格确定。

2、受益人选择权应当在被授予模拟期权时确定。出现本条第一款第二种行权方式时，受益人的的期股实际为名义额度，受益人被授予的期股不发生权利转让。

第六章 员工解约、 辞职 、离职时的模拟期权处理

第十六条 董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有模拟股票期权，但公司有足够 证据 证明模拟股票期权的持有人在离职后、模拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其模拟期权

第十七条 未履行与公司签定的 聘用合同 的约定而自动离职的，终止尚未行权的模拟股票期权

第十八条 因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员 解除合同 的，对模拟期权持有人尚未行权部分终止行权

第十九条 聘用期满，模拟期权尚未行权部分可以继续行权

第二十条 因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权

第二十一条 因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权，对已行权部分及在授予模拟期权时认购的实股部分应向原提供模拟期权的股东进行转让，但只就原认购部分返还对价，授予的期权部分不予支付对价

第二十二条 因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性

第七章 内部交易平台的建立及内部交易规则

第二十三条 内部交易平台

1、在公司财务部门设立交易中心，受益人可以在该交易中心进行模拟期权期股的交易，办理交易过户手续，交易中心对交易过户行为不收取任何费用。因模拟股票期权转让收入所产生的纳税义务，由转让人自行承担。

2、对实股部分的转让以《公司法》及 公司章程 作为规范。

第二十四条 内部交易规则

1、模拟期权的交易实行交易时间有限的原则，交易中心只在每个月的最后一个工作日开放。其他时间不予开放，不予办理模拟股票期权交易的有关手续

2、模拟期权的交易实行交易数量有限的原则，鉴于实施模拟股票期权的目的在于建立长期激励机制，因此，只允许模拟期权持有人在每两个年度中转让其被授予的期权总量的六分之一，其通过模拟期权的交易所获得的期权不计算在内。但每次交易量可以拆细，进行多次交易

3、模拟期权的交易实行受让人限制原则，模拟股票期权的受让人只能是按本方案的规定已经被授予模拟股票期权的员工，不得向按本方案规定不能获得公司模拟股票期权的员工转让

4、模拟股票期权的交易不论发生在任何时间，均视同受让人享有转让人因模拟股票期权所享有的全部经济利益

5、转让的模拟股票期权的行权时间为其原期权持有人最近一次行权时间。原期权持有人在该次行权的期权为本次应予行权量减去其转让部分的期权量

6、模拟期权的转让价格由转让人和受让人平等协商确定

7、转让人如果在其转让的期权尚未到达行权期时从公司离职，如果按本方案的规定，在离职后将被终止期权行权的，其转让价款应当交给公司董事会，由董事会将转让款转交给提供模拟股票期权的原股东，如果转让价款低于被授予期权时的相应净资产的，转让人须按净资产额予以补足。受让人可以继续持有这部分期权，行权时间不变。

第八章 模拟股票期权的管理机构

第二十五条 模拟股票期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，设立薪酬委员会。薪酬委员会是模拟股票期权的日常管理机构，其管理工作包括向董事会报告模拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予模拟股票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模拟股票期权终止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。

第九章 附则

第二十六条 本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

第二十七条 本方案附个附件，作为本方案的组成部分。

第二十八条 本方案自____年____月____日起实施