企业合营合同（3份范本）

更新时间：2024-11-20 查看人数：96

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第1篇中外企业合营意向书范本第2篇中外合资经营企业合营合同第3篇中外企业合营意向书

企业合营合同

第1篇中外企业合营意向书范本

中国_____________公司和_____________国_____________公司，根据中华人民共和国的有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资举办合营企业，特订立本意向书。

第一条双方如下：

1. “中国_____________公司”(以下简称甲方)是一个按中华人民共和国有关法律设立和存在的企业法人，在中国注册。

法定地址：_____________

法定代表：_____________职务：_____________ 国籍：_____________

2. “ _____________公司”(以下简称乙方)

法定地址：_____________

法定代表：_____________ 职务：_____________ 国籍：_____________

第二条按照中国的合营企业法和其它有关法律和法，规合同双方同意在中国境内_____________市建立合营公司。

第三条合营公司的名称为 _____________

法定地址：___________________________

第四条合营公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切合法经营活动。

第五条合营公司的法律形式为有限责任公司，合营公司的责任以其全部资产为限。

第六条目的

合营双方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条所规定的经营活动，……(根据具体情况写)，为投资双方带来满意的经济利益。

第七条合营公司生产和经营范围(略)

第八条合营公司生产规模(略)

第九条总投资

合营公司的总投资额为_____________。

第十条注册资本

合营公司的注册资本为 _____________，其中：

甲方_____________元，占 _____________%

乙方_____________元，占 _____________%。

第十一条双方将以下列作为出资：

1.甲方：

现金 _____________元

机械设备_____________元

厂房_____________元

专有技术_____________元

工业产权_____________元

其它_____________元

共 _____________元

2.乙方：

现金_____________元

机械设备_____________元

专有技术_____________元

工业产权_____________元

其它 _____________元

共_____________元

第十二条合营公司注册资本由各方按其出资比例分_____________期缴付，每期缴付的数额如下：(略)

第十三条经营年限

合营公司经营年限自营业执照签发之日起_____________年

本意向未尽事宜，由双方在合同中约定。

本意向书由合营各方授权代表于_________年____月____日在中国_____________签订

中方：_____________ 外方： _____________

第2篇中外合资经营企业合营合同

2023中外合资经营企业合营第一章总则

中国________公司和________国________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和中国的其他有关法律、法规，本着平等互利、长期合作、共同发展的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资举办中外合营经营企业，特订立本合同。

第二章定义

第一条除非本合同条件和条款中做出了其他规定，否则下述词语具有下面规定的含义：

合营各方签署本合同的甲方或乙方一方及甲方和乙方。

外方合营各方中注册地在中国境外并按中国境外法律注册成立的公司、企业。

中方合营各方中注册地在中国境内并按中国法律注册成立的公司、企业。

关联公司一方的关联公司指任何直接或间接控制、被控制或与其他方共同控制的任何实体，这里的控制是指直接或间接地拥有至少的表决权。

合同指本合资经营合同。

公司或合营公司指根据本合同、章程成立的合资经营公司。

章程指合营各方共同签署的本公司章程;

项目是指经各方同意、并经国家发展与改革委员会批准而由合营公司实施的项目。描述：装置名称、产能、产品等

合营产品合营公司实施项目所生产并由合营公司销售的产品。描述：产品名称、产量等

股权合营各方在合营公司注册资本中所占份额。

股东融资协议指所有股东贷款、股东担保及本合同一方据以同意协助或支持公司筹措资金或融资的任何其他协议。

股东贷款指一方或其关联公司直接或者通过商业银行或其他金融机构向公司提供的贷款。

生效日期指本合同书审批机关批准日期。

审批机关指负责审批中国合营企业的中国政府机关。

政府机关指任何中央、省或地方政府的立法或行政管理机关、组织或司法机关，或任何仲裁机构。

工商行政管理部门指中国国家工商行政管理总局或其分支机构。

中国和国家指中华人民共和国。在本合同中，不包括：(1)中国香港特别行政区、(2)中国澳门特别行政区、(3)中国台湾地区.

附属协议本合同附件所列明的各方与合营公司之间、第三方与合营公司之间的协议。

第二条除非上下文有另有约定或做出了明确的规定，否则本合同适用下述使用和解释规则。

(一)表示单数的词语同时可指复数。“或”这个词语不应被解释为排他的;表示某个性别的词语也可以指另一个性别。

(二)所提到的附录、条款、附件、表和附表均为本合同中或所附的附录、条款、附件、表和附表

(三)所提到的任何协议，包括本合同，指根据他们的有关规定，不定期修改、增补的协议，包括所有的附件、附录、表和附表。

(四)凡提到法令或规定应解释为包括所有的该法令或规定的合并、修改或更换规定。

(五)“包括”这个词语应是无限制的;

(六)本合同书中的标题和目录仅为提供方便，对其解释无任何影响。

第三章合营各方

第三条本合同的各方为：

中国公司(以下简称甲方)，在地工商行政管理部门按中国法律注册，其注册地址在中国市区街号，法定代表人：姓名职务国籍。

国公司(以下简称乙方)，在国地按国法律登记注册，法定地址在，法定代表人：姓名职务国籍。

第四条声明、保证和承诺：

本合同每一方向其他方声明、保证和承诺，于本合同日期和生效日期：

(一)其为根据其成立地或注册成立地的法律正式组建、有效存续及符合各项规定的独立法人;

(二)其拥有签订本合同所需的一切必要权力、授权和批准，并且于生效日期，其拥有一切所需权力、授权和批准，充分履行其在本合同项下的每项义务;

(三)其已采取一切必要行动，授权其签订本合同，而且在本合同上签字的其代表已获得充分授权签署本合同;

(四)自生效日期起，本合同的规定应构成其在法律上的和有约束力的义务;

(五)其拥有的有关本合同所述的事项的、任何政府机关或来自任何政府机关的一切重要文件、声明和资料已透露予其他方，而且其以前提供予其他方的任何文件并未载有任何有关重要事实的不真实声明。

每一方应就违反任何上述声明、保证和承诺引起的一切损失、开支和责任赔偿其他方。

第四章成立合营公司

第五条各方同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和中国的其他有关法律、法规，以及本合同和章程的规定成立公司(以下简称合营公司)。

第六条合营公司的名称为有限责任公司。

外文名称为。

第七条合营公司的注册地址为：省市路号。

第八条合营公司应为根据中国法律成立的法人。合营公司的一切活动，必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。公司的活动应受中国法律法规管辖和保护。

第九条合营公司应为有限责任公司。除本合同另行规定或双方另行事先书面约定外，一方一经缴清其对合营公司认缴的注册资本的全部出资额后，便无须再以出资、贷款、垫款、保证或其他方式向合营公司提供资金或代表公司向第三方提供资金，除非合营各方达成增资或融资、股东贷款协议。双方对合营公司的责任以其各自认缴的合营公司注册资本出资额为限。合营公司债权人仅对合营公司拥有追索权，而不应要求任何一方偿付合营公司债务，除非该方就合营公司债务向债权人提供担保。在遵守上述规定的前提下，双方应按照其各自对合营公司注册资本的出资比例分享公司的利润。

第五章生产经营目的、范围和规模

第十条甲方、乙方合营经营的目的是：。

第十一条合营公司生产经营范围是：

生产产品;

对销售后的产品进行维修服务;

研究和发展新产品。

第十二条合营公司的生产规模如下：

(一)合营公司投产后的生产能力为。

(二)随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产。产品品种将发展。

第十三条合营期限内，经审批机关的批准，合营公司可以扩大经营范围和生产规模。

第六章投资总额与注册资本

第十四条合营公司的投资总额为人民币元(或双方商定的一种外币)，其中，注册资本为人民币元，其余为借贷资金。

第十五条合营公司注册资本为：人民币元。

其中：甲方元，占%;乙方元，占%。

第十六条出资方式：

1.甲方共出资人民币元，其中：

现金元;

机械设备元;

房产元;

土地使用权元;

知识产权元;

其它元;

2. 乙方共出资(外币)，其中：

现金(外币)元;

机械设备(外币)元;

工业产权(外币)元;

其它(外币)元。

乙方出资所用之外币汇率应为乙方出资当日中国人民银行公布的人民币兑该外币的中间汇率。

合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付的数额和办法如下：

第一期缴付：

甲方应在公司成立之日起工作日内，将甲方出资额的%，即元人民币存入合营公司的账户，或将机器设备、房产、土地使用权、知识产权过户给合营公司。

乙方应在公司成立之日起工作日内，将已方出资额的%，即元(外币存)入合营公司的账户，或将机器设备、房产、土地使用权、知识产权过户给合营公司。

第二期缴付：(略)

最后一期缴付：

甲方应在公司成立之日起年内完成最后一期的%缴付，即元人民币。

乙方应在公司成立之日起年内完成最后一期的%缴付。即元(外币)。

第十七条尽管本合同内有其他规定，甲、乙双方在履行注册资本出资义务在形式和实质上应首先符合下述条件，为双方所满意：

(一)取得中国政府主管部门对甲方出资所需的批准;

(二)取得乙方所在国有关机构对乙方出资所需要的批准;

(三)注册日期起的天内建立合营公司的外汇账户。

(四)双方签署的公司章程，在不做实质变化的情况下由审批机关批准。

(五) 完成下列附属协议的签署(如需要的情况)

甲方和/或乙方与合营公司之间的《原材料供应合同》;

甲方与合营公司之间的《公用工程使用合同》;

乙方与合营公司之间的《技术许可合同》;

甲方和/或乙方与合营公司之间的《产品销售协议》;

中国政府与合营公司之间的《国有土地出让协议》;

甲方与合营公司之间的《国有土地使用权租让协议》;

甲方或乙方与合营公司之间的《注册商标使用许可协议》。

(六)在工商行政管理局注册的并由工商行政管理局向合营公司颁发合营公司业务范围的营业执照，在不做实质改变的情况下，完成合营公司在工商行政管理局的注册工作。

第十八条甲乙双方履行了注册资本的出资后，双方应令双方均能接受的，在中华人民共和国注册的会计事务所的合格注册会计师进行注册资本的双方出资的验证，并颁发出资的验资报告，费用由合营公司承担。

第十九条经任何政府要求的批准，证明商定的注册资本出资履行后，合营公司应向合营各方颁发《出资证明书》，根据验资报告反映各自的出资价值。董事会应责成总经理做好合营公司已颁发给双方的《出资证明书》的登记工作。

第二十条颁发给双方的《出资证明书》应是双方各自在合营公司注册资本出资数额的结论性证明。如果《出资证明书》损坏或遗失，有关方应立即通知合营公司，宣布遗失或损坏的证明无效，并申请颁发新的出资证明。发生这种事件时，遗失或损坏的证明失效后，合营公司应立即颁发新的《出资证明书》。

第七章股权转让

第二十一条当任何合营一方希望转让、出售或以其它方式处置其在合营公司所拥有的股权时，应将下列内容书面通知合营其他各方：

(1) 进行转让的意图;

(2) 拟转让的详细条款和条件;

(3) 拟受让方及其背景资料详情。

第二十二条根据书面转让通知列明的条款和条件以及本条规定，合营其他各方应有优先购买该等股权的权利。转让方、第三方应公平、公正按市场原则不妨碍合营其他方行使优先权。

第二十三条如果转让方根据第三方提出的以资产或权益与转让方在合营公司的股权进行置换要约而发出书面转让通知的，转让方还应在书面转让通知中包含此资产或权益的现金等值及其可考证的评估依据，以使合营其他一方或各方在行使其优先权时能够提出与该要约相配的数额。

第二十四条外方欲转让股权的，在全体外方股权在注册资本中比例不降低至25%以下的情况下，该外方应先向所有合营各方中的中方、外方同时发出书面转让通知。所有合营各方中的中方、外方同等享有第二十二条规定之优先权。

第二十五条中方欲转让股权的，在全体中方股权在注册资本中比例不增加至75%以上的情况下，该中方应先向所有合营各方中的中方、外方同时发出书面转让通知。所有合营各方中的中方、外方同等享有第二十二条规定之优先权。

第二十六条中方向外方转让股权的，以及外方在行使优先权时，所有合营各方中外方拥有的全部股权的份额以转让时适用的中国法律、法规、有关政府部门规章、决定所允许的最高限为限。

第二十七条每一非转让方应在书面转让通知实际送达后日内，书面通知转让方，其书面通知应包含以下内容：

(1) 接受或不接受转让及购买转让方拟转让的股权;

(2) 赞同或反对转让方将股权转让给第三方。

如果非转让方中任何一方未在上述日期限内通知转让方，该非转让方应被视为同意转让方向第三方转让，或由另一非转让方购买该等股权。

第二十八条如果两个非转让方均未在该日内通知转让方，其希望购买拟转让的股权或其反对向第三方转让股权，或两个非转让方均同意转让方向第三方转让，则转让方可在取得董事会批准并报经审批机构批准后，按转让通知列明的条款和条件，向上述拟订的第三方转让、出售或以其它方式处置上述股权。

第二十九条转让方应向非转让方提供充分证据，证明上述有关转让已按转让通知规定的条款和条件完成。只要转让按本合同的条款进行，各方应促使董事会一致同意该转让。当有关转让在各非转让方委任董事通过后被发现不符合转让通知条款时，在不损害非转让方在法律上的权利和可获得的补救的前提下，若其委任董事认为不符合的程度为实质时，可推翻对该转让的通过决议及令其变得无效，并可寻求一切可行途径对该转让予以撤销。

第三十条在服从上述规定的前提下，任何一方只应将其持有的股权转让给财务状况良好、资信相当于或优于转让方、完全愿意并且有能力承担转让方在本合同、合同附件和所有相关文件，或其他协议项下的所有义务，并在其他条件下能为非转让方及合营公司的贷款人所接受的第三方(非转让方及贷款人不得无理拒绝接受上述第三方)。

第三十一条在合营公司全面开始运营并在稳定状态下连续生产不少于天后年内，各方不应向第三方转让其股权，而在董事会未对是否批准投资方案做出决定前，任何一方亦不应转让其合营公司的股权给另一方。

第三十二条双方在此一致认同, 在满足同时满足下列条件后，第二十二条所规定的优先购买权将不被适用：

(一)合营各方将其在合营公司中股权向其关联公司转让、划转、合并、置换;

(二)接受转让、划转、合并、置换的关联公司财务状况良好、资信相当于或优于转让方;

(三)转让方应促使、保证且该关联公司接受本合同、所有合同附件及相关文件的条款和条件的约束。

第三十三条向关联公司转让股权的，转让首先书面通知董事会和其它方，说明该关联公司的名称和法定地址以及该关联公司的法定代表的姓名、职务、国籍和地址。转让方应取得其它方对该转让的书面同意，其它方不应不合理地拒绝该转让并应在收到转让通知后日内提供对该转让的书面同意或反对意见。如果任何非转让方未在收到转让通知后日内对该转让给予书面答复，该非转让方应被视为同意该转让。各方同意该转让时，应促使其委派的董事会成员一致通过对上述转让的决议，但该转让应按本条规定进行。该等转让应报经审批机构批准后进行。

第三十四条除本合同列明的其他保密义务外，每一方应促使其关联公司，对于有关转让合营公司股权的详情保守秘密，不得向任何第三方披露。此外，转让方在就向第三方的可能转让进行谈判时，应促使该第三方保证对可能转让的所有详情保守秘密，不论该转让最终是否完成。但就拟定的转让而言，上述保密承诺应允许该转让方、第三方或其相关的关联公司遵守适用于转让方或该第三方的法律或股票交易所上市规定的披露要求。

第三十五条转让合营公司股权的，合营公司应向审批机关申请批准，并应尽其最大努力取得这种批准。收到审批机关的批准后，合营公司应在工商行政管理局进行所有权变更的注册登记。

第八章注册资本增加和认购

第三十六条合营公司的注册资本的任何增加应得到董事会的一致投票的决议批准。如果需要，应提交审批机关的审批。得到董事会的一致同意后，以及如果需要时，得到审批机关的批准后，合营公司应向工商行政管理局办理注册资本的变更登记。

第三十七条经董事会批准增加注册资本的，合营各方有权按注册资本的现有的出资比例认购增加的部分，除非双方另有其他商定。

第三十八条董事会批准增加注册资本后，合营一方未按规定时间缴付增加的注册资本的，合营其他各方应有权(但非义务)提供这部分出资，且未缴付其应追加注册资本的合营一方应使其委派的董事行使投票权同意合营其他各方对注册资本的追加投资。

第三十九条在出现上述第三十八条情形后，合营各方在合营公司注册资本的比例和份额应做相应的调整，并修改合同和公司章程、报审批机关审批和工商变更登记手续。

第九章融资

第四十条合营公司的投资总额与注册资本之间的差额，应由合营公司以下列方式获得融资：

(一)项目融资：合营公司项目建设期间采取项目融资方式从中国境内外的银行、非银行金融机构获得贷款。

(二)股东贷款：在适用的中国法律、法规所允许的范围内由合营各方及其关联公司获得的人民币和外币贷款。

(三)股东担保：合营公司股东及其关联公司提供担保，合营公司从中国境内外银行、非银行金融机构获得贷款。

第四十一条如果合营各方同意以股东贷款方式或促使其关联公司以股东贷款方式向合营公司提供额外资金，则股东贷款应根据每一方与公司按照下列原则签署的股东融资协议予以提供：

(一)甲方应以人民币通过委托贷款或担保方式提供股东贷款，乙方应以美元提供股东贷款;

(二)股东贷款的提取应按双方在合营公司注册资本中的出资比例同比例提取;

(三)双方应按照各自在合营公司注册资本中的出资比例同时提供股东贷款;和

(四)每一方提供的股东贷款的主要条款和条件应当相同

第四十二条合营公司可依据董事会通过的条款和条件向国内或国外银行或金融机构借款。如果这些银行或机构要求提供股东担保，双方应按照其注册资本出资比例提供单独而并非连带责任的担保，或促使其关联公司提供此类担保。

第四十三条合营各方按在合营公司注册资本中的比例在合营公司融资中的享有同样的权利，承担同样的义务。

第十章合营各方的责任

第四十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任：应合营公司的要求及在有关的相关文件条款的规定下，甲方应直接或通过其已同意提供服务的关联公司∶

(一) 利用甲方或其关联公司的生产、技术、管理、财务和销售方面的专业技能，协助合营公司选择合适的技术和管理系统;

(二)在合营公司设立初期，协助合营公司办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜及向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

(三) 在合营公司设立初期，协助合营公司获得进口物资的进口许可证和批准;

(四) 协助合营公司申请和获得按中国的中央和地方法律、法规可得到的适用的最优惠税务待遇和减免，以及其他鼓励投资的优惠条件;

(五) 在合营公司设立初期，协助合营公司组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

(六) 按合本同提供现金、机械设备、厂房等出资;

(七) 在合营公司设立初期，协助合营公司办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

(八) 在合营公司设立初期，协助合营公司购买其运营所需的在中国境内或境外制造的设备、物资和材料;

(九) 在合营公司设立初期，协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;

(十) 协助合营公司招聘具有与合营公司的业务相关专业技能的合格的中国籍及外籍人员;

(十一)在合营公司设立初期，协助合营公司办理外籍工作人员所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

(十二)协助合营公司在必要时在中国境内设立分支机构;

(十三)协助合营公司获得必要的雇员培训;

(十四)协助合营公司办理开立银行账户和获得贷款所需的手续;

(十五)办理合营公司委托并被甲方接受的其它事宜。

乙方责任：应合营公司的要求及在有关的相关文件条款的规限下，乙方应直接或通过其已同意提供服务的关联公司∶

(一)利用乙方或其关联公司的生产、技术、管理、财务和销售方面的专业技能，协助合营公司选择合适的技术和管理系统;

(二)在合营公司设立初期，协助合营公司获得进口物资的进口许可证和批准;

(三)协助合营公司申请和获得按中国的中央和地方法律、法规可得到的适用的最优惠税务待遇和减免，以及其他鼓励投资的优惠条件;

(四)按第十九条规定提供现金、机械设备、厂房等，并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

(五) 在合营公司设立初期，协助合营公司购买其运营所需的在中国境内或境外制造的设备、物资和材料;

(六) 协助合营公司招聘具有与合营公司的业务相关专业技能的合格的中国籍及外籍人员;

(七)协助合营公司在必要时在中国境内外设立分支机构;

(八)协助合营公司获得必要的雇员培训;

(九)协助合营公司办理开立银行账户和获得贷款所需的手续;

(十)协助办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

(十一)提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

(十二) 如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

(十三)办理合营公司委托并被乙方接受其它事宜。

第四十五条合营各方应充分发挥各自优势，尽最大努力提供上述各自负责的协助事项或促使该协助被提供。在各方向合营公司提供协助时，尽管有第四十四条的规定，如果该作为或不作为将触犯其受约束的任何法律或合同，各方都不得被要求作为或不作为。

除非合营公司和各方另行商定，任何一方就上述事宜协助合营公司所发生的费用，应由其各自承担。

第十一章技术转让

第四十六条甲、乙双方同意，由合营公司与乙方或乙方的关联公司或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。

第四十七条乙方(或乙方的关联公司)对技术转让提供如下保证：

(一)乙方(或乙方的关联公司)保证为合营公司提供的技术的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力。

(二)乙方(或乙方的关联公司)保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进和技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求。

(三)乙方(或乙方的关联公司)对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施。

(四)图纸、技术条件和其他详细资料是转让的技术的组成部分，保证如期提交。

(五)在技术转让协议有效期内，乙方(或乙方的关联公司)对该项技术的改进，以及改进和情报技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用。

(六)乙方(或乙方的关联公司)保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

第四十八条如乙方(或乙方的关联公司)未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方(或乙方的关联公司)应承担相应的违约责任。

第四十九条乙方(或乙方的关联公司)与合营公司另行签订《技术许可合同》，规定技术转让费收取与支付办法、技术许可使用期限和范围及其他相关事宜。

第十二章公司标识和商标

第五十条合营公司应根据《中华人民共和国商标法》其他相关规定和中国参加的国际公约，在中国境内外注册和使用其自己的公司标识和注册商标。公司标识和注册商标的设计和其将来的任何修改应在注册和使用之前经董事会批准。

第五十一条在合营公司解散或不再存在的情况下，除非各方之间另有协议，所有公司标识和注册商标应予以注销。

第十三章工程建设、设备、原材料供应和公用工程服务

第五十二条合营公司应遵循公允的市场原则，在中国境内外向在数量、质量、服务、价格、币种及其他条款和条件方面最有竞争力的服务、供应来源，购买所需的工程建设服务、设备、原材料供应和公用工程服务。

第五十三条在符合上述第五十二条的前提下，合营公司应就工程建设服务、设备、原材料和其他物资的采购给予合营各方及其关联公司第一优先权。

第五十四条在符合的上述五十二条和第五十三条的前提下，在签署本合同的同时，合营各方应以合营公司名义并代表合营公司与合营各方及其关联公司签订合营公司项目的工程建设服务合同。该工程建设服务合同是本合同的附属合同。

第五十五条在遵循上述第五十二条的前提下，合营公司所需的设备、原材料应优先在中国境内购买，如果该货物：

(一)在中国制造;

(二)以与国外相同的条件提供;

(三)适合最先进的技术。

第五十六条在符合上述五十二条和第五十三条前提下，在签署本合同的同时，合营各方应以合营公司名义并代表合营公司与合营各方及其关联公司签订长期原料供应合同。该长期原材料合同是本合同的附属合同。

合营各方应促使其董事会成员批准此附属合同。

第五十七条在符合上述五十二条和第五十三条前提下，在签署本合同的同时，合营各方应以合营公司名义并代表合营公司与合营一方及其关联公司签订公用工程和服务合同。该公用工程和服务合同是本合同的附属合同。

第十四章产品的销售

第五十八条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售。其中，外销部分占%，内销部分占%。

第五十九条产品可由下述渠道向国外销售：

(一)由合营公司直接向中国境外销售的占%;

(二)由甲方或其关联公司销售的占%;

(三)由乙方或其关联公司销售的占%

(四)由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占%。

第六十条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第六十一条为保障合营公司的业务发展，合营各方承诺不与合营公司竞争。不竞争的业务和产品、区域、时间是：

(一)甲方：

业务和产品范围是：;

区域：(含境内外);

时间：。

(二)乙方：

业务和产品范围是：;

区域：(含境内外);

时间：。

第十五章董事会

第六十二条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

第六十三条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。如果各方股权比例发生变化，在各方修改本合同、《章程》并得到审批机构批准/核准后，各方委派的董事人数应相应变更，以反映出股权比例变化。首任董事长由方从其委派董事中指定，首任副董事长由方从其委派董事中指定。

第六十四条每名董事的任期为四年。各方均有权在任何时候因任何原因以书面形式通知其他方而撤换该委派方委派的一名或多名董事以及由另一名董事或其他董事取代被撤换的董事以完成其任期。为免产生疑问，此权利包括提名方有权撤换其提名担任董事长或副董事长(视乎情况而定)的人。

第六十五条董事长是合营公司法定代表人。董事长应在董事会指定的权限内行使其授权，并且只有根据董事会的事先批准，董事长方可以签有约束力的合同约束合营公司，或以其他方式代表合营公司采取任何行动。如果董事长因任何原因无法履行其职责，一般而言，应将其职责授予副董事长，但董事长有权行使其酌情权，将其一些或全部职责授予其认为适合的另一名董事。董事长如果无法履行其职责，并且没有将其职责授予另一名董事，应被视为已将其职责授予副董事长。

第六十六条合营公司最高权力机构为董事会。董事会应就与合营公司有关的一切重大事宜做出决议。

第六十七条董事会会议每年应至少召开一次，或经三分之一以上的董事书面要求时，召开临时董事会会议。董事会会议应由董事长召集并主持。如董事长无法召集和/或主持会议，应授权副董事长或另一名董事召集和/或主持董事会会议。如果董事长授权副董事长召集和/或主持会议，则副董事长应指定另一名董事担任该次会议的副董事长。

第六十八条董事会会议应在董事长或副董事长或经授权的其他董事向各方发出不少于三十天的事前书面通知后召集，该通知同时还须附有书面议程，合理详细地说明在该董事会会议上将提议及讨论的事项;但是，如果会议在中国境外举行，则事前书面通知不应少于四十五天。

第六十九条董事会会议一般应在合营公司法定地址举行;但是如董事长和副董事长均同意，也可在其他任何合适的地点举行董事会会议。董事会会议也可以通过电话会议、电视会议或其他电子通讯方法召开和举行，但前提始终是在该董事会会议上达到本合同规定的法定人数。

第七十条作为董事会会议的替代，由合营公司董事或经其书面授权的代表亲自或通过传真签署的书面决议，与在董事会会议上通过的决议具有同等效力。

第七十一条如董事无法出席董事会会议，可以书面委托另一名董事或其他代表，在董事会会议上作为其代表并代其进行表决。被授权作为委托代表的人可凭一个以上委托书就某次特定的董事会会议代表一名以上董事。如果凭委托书表决，则被授权作为委托代表的董事或其他代表必须按照委托书中的指示进行表决。如董事未出席董事会会议，也未正式指定委托代表代其出席董事会会议，则该名董事应被视为放弃在该次董事会会议上对任何事宜进行表决的权利。

第七十二条除非达到法定人数，即至少名董事或其正式指定的委托代表出席董事会会议，其中各方各委派至少一名，否则不应召开董事会会议。如在会议召开之日出席人数未达到法定人数，该会议应延期至天后举行，或延期至董事大多数同意的另一日期，但无论如何该日期不应迟于原来会议日期三十天。

第七十三条不担任董事的总经理和副总经理应列席董事会会议,董事长可邀请其他人士列席。

第七十四条董事会应对其会议的结果和决议做成中文及英文的会议纪要。董事会会议纪要经董事长和副董事长签署后生效。

第七十五条在遵守本合同规定的前提下，以下事项只可在正式组成和召开的董事会会议上亲自或通过电话、视频会议或委托代表出席该会议的每名董事一致(或三分之二多数)表决通过，方可做出决议：

(一)对合营公司章程的任何修改;

(二)合营公司提前终止、解散、清算或延长合营公司期限;

(三)合营公司注册资本的金额变更和/或转让;

(四)合营公司与任何其他经济组织的合并;

(五)任何分支机构之设立，或投资于或成立资本投资超过人民币或等值外币的任何公司;

(六)批准经审计的年度账目;

(七)批准经营计划;

(八)合营公司经营范围的任何实质改变;

(九)对合营公司资产设定任何抵押、留置权、质押或其他担保。

(十)董事会认定的其他事项。

第七十六条除上述第第七十三条规定的事项外，需由董事会作出决议的所有其他事项可由全体董事的简单多数(或三分之二以上多数)通过。每一名董事有一票表决权，除非该董事被授权作为其他董事的委托代表，在此情况下，除了其本人的一票外，还可代其所代表的每位董事各投一票。董事长和副董事长均无决定性的一票。

简单多数(或三分之二以上多数)通过的事项包括但不限于：

(一)批准公司财务管理体制、财务政策及年度资金和营运预算;

(二)无需双方或其关联公司予以担保的、贷款额度超过人民币或等值美元的融资计划;

(三)设立分支机构、或向任何公司投资或成立此类公司的投资额低于人民币或等值美元的;

(四)企业储备基金、企业发展基金及职工奖励和福利基金的提取比例、使用计划及其改变;

(五)决定由双方提名的公司高级管理人员的聘用待遇等事项;

(六)转让、出售、出租或以其他方式处置金额超过人民币或等值美元的公司业务的任何重要部分或公司的任何重要资产;

(七)任何诉讼、仲裁或其他法律程序的提起或解决;

(八)批准财务权力(涉及采购、支付、信贷、银行业务及其他财务承付事项)及将原属于董事会的财务权力再行委托授权;

(九)用合营公司的全部或部分盈余资金去提前偿还第三方贷款;

(十)聘任和解聘合营公司的会计师事务所;

(十一)批准合营公司年度账目;

(十二)制定合营公司的基本管理制度;

(十三)其他须董事会决议或批准的事项及董事会认为须决议或批准的事项。

(十四)董事会认定的其他事项。

第七十七条如果就任何决议的表决出现正反票数相同，董事应立即努力通过友好协商解决。董事长应无第二及决定性的一票，董事长不在时，代董事长亦无第二及决定性的一票。董事长或副董事长(或代董事长或代副董事长)有权在第一次表决后的六十天后就有关事项召开会议进行第二次表决。如果第二次表决亦出现正反票数相同，在第二次表决后三十天内，董事长和副董事长(或代董事长/代副董事长)应共同将有关事项转交甲方、乙方指定的各自的高层管理人员和该等高层管理人员代表(统称为“高层人员”)。各方高层人员应努力就有关事项形成一项决议，该决议对董事会和合营公司均有约束力。就本合营合同而言，如果在收到董事长和副董事长转交事项后三十天内各方高层人员无法就该事项形成决议，则有关事项视为未经董事会通过。

如果该未经董事会通过或各方高层人员形成一致意见的事项对合营公司的业务经营或合营各自在合营公司的利益造成重大不利影响，任何一方可按本合同第一百四十七条规定终止本合同。

第七十八条董事就参加董事会所发生的开支应由合营公司承担。董事行使其董事职责所发生的其他合理开支可由合营公司偿付，但条件是，开支须是按照董事会批准的行动和是为合营公司的利益而发生的，并且经总经理和副总经理审查和核证。

第七十九条董事应无偿向合营公司提供服务(该董事同时兼任合营公司的雇员则除外)。

第八十条如董事会合理地认为某一董事营私舞弊、严重失职、或对合营公司造成或将会造成重大损害的其他作为或不作为，董事会可通过决议撤换该名董事，在此情况下应要求委派该董事的一方委派另一名董事替换该名董事。

第八十一条甲方和乙方应促使各董事在合营公司成立日期后三周之内召开第一次董事会会议，以批准决定如下事项：

(一)批准、通过和/或签署附属合同以及合营公司原则和政策;

(二)通过授予总经理的权限以及董事会可能决定的其它权限的决议;

(三) 通过委任总经理、副总经理、财务负责人和其他高层管理人员的决议;

(四)认可筹建期费用;

(五)认可和采纳合营公司的公司公章、财务专用章和其他印章;

(六)指定验资会计师事务所和公司年度审计会计师;

(七)认可公司地址;

(八)批准开立合营公司银行账户;

(九)批准董事会、总经理、副总经理和职能部门经理的授权权限;

(十)批准年度经营计划;

(十一) 授权董事长确定出资日期并向股东各方发出出资证明书;

(十二)批准、认可或确认列入董事会会议议程的任何其他事项。

第十六章经营管理机构

第八十二条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由方推荐;副总经理人，由方推荐;财务负责人一名，由方推荐。

总经理、副总经理、财务负责人的任期为年。任期届满，由一方提名的职位将由另一方提名，依此轮换。为合营公司最大利益考虑，经董事会一致同意，在职位上有突出工作业绩的人员可以连任。

第八十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持合营公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)根据董事会相关决议提出公司年度经营计划和投资方案报董事会审批并组织实施;

(三)拟订合营公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订合营公司的基本管理制度;

(五)制定合营公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘合营公司副总经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)合营公司章程和董事会授予的其他职权。副总经理职责：应支持和协助总经理管理合营公司一切日常事务。

第八十四条财务负责人在总经理的指导下职责，主持财务全面工作，其职责是：

(一)遵照有关的会计法规和合营公司的特别要求，制定合营公司的会计政策。

(二)制定合营公司的会计程序以记录所有财务及经济往来，并为合营公司和双方编制适当的月度、季度、年度管理报告和财务报表及设计和编制符合双方各自报告要求的财务报告。

(三)分析和提供财务和经济数据，为合营公司的管理提供决策依据。

(四)为合营公司建立完善的内部财务管理系统，确保内部政策的遵守、资产的安全、防止和发现欺诈及错误、会计记录的准确性及完整性以及按时编制可靠的财务信息。

(五)制定和实施财务预算、资金管理、现金流量预测、资本开支及收入开支计划。

(六)制定资金管理计划，包括(但不限于)资金盈余管理、财务风险管理、套期保值及金融工具管理。

(七)开发和实施公司的计算机化财务管理信息、财务及会计制度，确保可有效及系统地产生准确的财务数据，并且在中国法律法规规定的范围内，确保电算化系统在实施三个月内得到主管财政的政府有关部门的批准。

(八)确保合营公司遵守有关税务的中国法律法规，并为公司实施适当的税务规划方案。

(九)配合合营公司的会计师事务所，提供完成其对公司进行审计所需的财务资料;向总经理提交公司经审计的财务报表及其他有关资料。

(十)确保适当保存合营公司的会计档案。

(十一)确保合营公司遵守融资安排项下的义务。

(十二)承担本合同、章程所载及董事会有关决议通过的其他职责和责任。

第八十五条每一方应采取所有合理的措施以促使每一高级管理人员都遵守本合同和公司《章程》，忠实履行职务并维护合营公司利益。任何高级管理人员不得利用在合营公司的地位和职权为自己谋取私利;不得同时兼任中国境内外其它经济组织或政府机构的管理职务;不得直接或间接参与其它经济组织对合营公司的任何商业竞争和不得从事其它可能有损合营公司利益的活动。

第八十六条未经提名一方的同意，董事会不得罢免任何一方按本章提名的高级管理人员。

任何高级管理人员营私舞弊、严重违反合营公司的规章制度和政策，玩忽职守或表现不佳，董事会有权依解雇该高级管理人员。该高级管理人员不得再被提名担任高级管理人员的职务。

第八十七条高级管理人员死亡、被免职、离职或丧失行为能力，则按本章提名该高级管理人员的一方应有权提名更换人员。

第八十八条高级管理人员的薪酬及其他福利待遇实行同工同酬原则，不因国籍、种族、性别、教育、年龄而有所差别。

第八十九条高级管理人员的薪酬和其他福利待遇由合营公司参考同类型企业和当地通行水平拟定，由董事会批准。

第九十条高级管理人员及需由合营各方委派的其它人员在合营公司职位上所得的薪酬和福利如低于该等高级管理人员及需由合营各方委派的其它人员到合营公司任职前的薪酬和福利标准的，差额部分应由委派该等高级管理人员及其它人员的合营方承担。

第十七章筹备和建设

第九十一条合营公司在项目筹备、建设期间，在董事会下设立临时的项目管理组(“pmt”)。pmt应由合营各方提名的代表以及合营公司项目建设的承包商组成。

第九十二条pmt应负责项目的执行，包括有关设施的设计、工程与施工有关的采购、施工和试运转。具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第九十三条pmt应设项目主任一名，由方提名，项目副主任一名由方提名，两者均应由董事会任命。项目主任应向董事会汇报，并应与项目副主任一起与总经理和副总经理合作执行项目。

第九十四条项目主任、副主任的职责应包括：

(一)确保项目的施工符合合营公司的健康、安全和环境标准;

(二)在项目副主任的协助下，就项目工程设计、采购和建设的重大事宜向董事会汇报;

(三)执行董事会做出的就项目的所有决定，包括获得董事会批准就执行项目为pmt授予必需或适当的权力;

(四)领导pmt的日常职能，以执行项目直至项目竣工，包括实施工程、采购和建设合同;

(五)以最优化的方式利用pmt各个部门的人力资源，以完成执行项目;

(六)评估项目的整体工程和施工目标，并将实施最优化;

(七)向董事会提供详细计划和经费时间表，并向总经理提供副本，并与财务部联系以确保对项目的施工和管理维持适当的财务控制和付款授权;

(八)就与项目有关的事项组织和领导与上海市政府和当地政府有关部门的联系和协调工作。

项目副主任的职责应包括：

(一)与项目主任协调，协助领导pmt的日常职能，以执行项目直至项目竣工;

(二)协助项目主任向董事会汇报与项目有关的事项;

(三)项目主任不在时，根据项目主任的要求履行项目主任的职责;

(四)通过设立一个职务协调pmt的健康、安全和环境工作及通过直接监督获委派担任该职务的人，协助进行项目的相应工作;

(五)实施项目主任做出的决定;条件是，如果意见不一致，项目副主任应有权向董事会汇报其意见和建议。合营公司的有关报告、资料和备忘录，均应一视同仁地提供给项目主任和项目副主任。

第九十五条项目主任应就pmt的管理工作直接向董事会汇报并向董事会负责。项目副主任和pmt部门的部门主任应根据本合同和章程的规定在项目实施中履行其各自的职责并直接向项目主任汇报并对其负责。项目主任如果因任何原因无法履行其职责，一般而言，应将其职责授予项目副主任，但项目主任应有权行使其酌情权，将其一些或全部职责授予其认为适合的pmt部门主任。项目主任如果无法履行其职责，且没有将其职责授予项目副主任或一名pmt部门主任，应被视为已将其职责授予项目副主任。

第九十六条 pmt中设立个职能部门：

第九十七条董事会将根据项目主任和项目副主任的共同推荐挑选一家支持承包商协助pmt，并且经挑选的支持承包商应与合营公司签订合同。

第九十八条如董事会合理地认为总经理、副总经理、项目主任、项目副主任、pmt属下各职能部门的主任、任何部门主任营私舞弊、严重失职、未达到董事会批准的既定目标且无法提供合理的解释或不称职，董事会可通过一致决议撤换该有关个人，在此情况下提名该人员的一方应提名另一人选接替，由董事会及时委任。

第九十九条对于总经理、副总经理、部门主任、项目主任、项目副主任和职能部门的主任和副主任及部门副主任因履行其各自的职责而发生的一切索赔和责任，合营公司应赔偿他们，条件是引致上述索赔和责任的任何行为或不行为并不构成故意不当行为、严重疏忽或违反刑法。

第一百条有关设施试运转时，董事会应考虑通过决议，将项目视为已经竣工并解散pmt。

第十八章健康、安全和环境保护

第一百零一条各方同意促使合营公司采用和遵守高标准，旨在生产过程及其他各项活动中,保护雇员和公共健康、安全和环境，最小限度地使用自然资源和消耗能源。各方将促使合营公司开发一系列结合所有适用的中国法律、法规及各方对其自己设施适用的有关标准原则的书面标准。

第一百零二条总经理应至少每年一次向董事会汇报公司遵守适用法律、法规及合营公司标准的情况。

第一百零三条合营公司应要求技术转让方和设备供应方保证其向合营公司提供的技术、设备达到合营公司的标准，以使公司遵守中国有关健康、安全和环保的法律、法规。

第一百零四条董事会有权随时检查公司管理机构执行健康、安全和环境保护等法律、法规和合营公司标准的情况。

第一百零五条各方可以自费派其内部的安全环保机构，检查公司遵守所适用的法律、法规和标准的情况。检查人员应有权进入公司使用的所有生产和辅助设施，并有权检查所有设施、设备、记录、档案和数据。检查报告应交给合营公司。

第一百零六条上述各方的检查权在任何方面均不应取代或限制应由合营公司承担的有关健康、安全和环境保护的法律责任和合同义务，即各方不应因有此等检查权而承担任何责任。

第十九章劳动管理

第一百零七条合营公司应有自主权按照有关中国法律法规和董事会制订的政策办理有关合营公司员工招收、招聘、辞退、辞职、工资和福利等事宜。

第一百零八条有关员工的报酬、福利、保险和其他津贴应按适用的中国法律法规确定，应与每名员工的知识技能、经验和工作业绩相称，并应根据在中国的竞争性条件制定。

第一百零九条在遵守中国法律法规的要求的前提下，总经理根据董事会的授权，应确定所有员工的正常工作时间、工作天数和假期、超时工作政策、员工缺勤批准程序及所有其他劳动和聘用事项。

第一百一十条所有员工应由公司按公司与员工个别签订的劳动合同的条款聘用。劳动合同的条款和条件应经总经理批准。

第一百一十一条合营公司应遵守关于劳动保护的有关中国法律法规，确保安全和文明生产;保障员工的安全、健康;公司员工的劳动保险应按照中国法律法规办理。

第一百一十二条合营公司应采用现代化的、先进的企业机构操作办法，可与国际上最强的竞争对手匹敌及符合公司的商业政策。员工的资格及人数应按公司的经营需要确定。

第一百一十三条除中国法律法规有所规定外，对合营公司招聘的员工来自哪个单位和地点并无任何限制。合营公司无须以任何方式就其决定拒绝聘用任何人或按照中国法律法规规定的理由在试用期内终止聘用的员工而向任何个人、甲方、乙方或任何其他实体负责。

第一百一十四条合营公司的员工将根据其专业资格和工作经验挑选。每名员工在公司开始聘用前，可由总经理或其指定代表进行考核和面试。在遵守本合同规定的前提下，总经理应有绝对权力代表合营公司决定是否聘用上述任何人。所有劳动合同均应按中国有关法律法规规定，根据不同的劳动合同签订不同的试用期限。如果候选人已作为调派到合营公司的人员服务了三至六个月或以上，则该试用期可由总经理酌情放弃或修改。

第一百一十五条合营公司聘用的以前为任何一方或其关联公司工作的任何员工(“一方原员工”)，应被视为由合营公司新聘用，该员工的聘用年限应从其受聘之日起计算。除双方另行书面同意外，合营公司不就一方原员工而在任何方面承担与其以前受聘于一方或该方关联公司有关的任何种类的义务。合营公司只承担有关的中国法律法规规定的与一方原员工受聘于公司的年限相关的义务。如果一方原员工因与其先前一方或一方的关联公司的聘用关系而使合营公司遭受任何方面的损失，则原来直接聘用或通过其关联公司聘用该员工的有关方应对此向公司补偿。

第一百一十六条合营公司职位需要外籍人员担任的，可由总经理推荐并经董事会批准。其聘用期限应在合营公司与其签订的管理服务合同中加以规定。

第一百一十七条双方及其关联公司为发展目的可以从甲、乙方借调员工，借调期间员工的工作关系保留在合营公司，借调期一经结束，这些员工即应回到原单位。

第一百一十八条合营公司签订的任何有关的劳动合同中应规定，一切中国个人所得税的责任应由相关个人承担。合营公司将按中国法律法规代扣税款。

第一百一十九条合营公司的所有人员应严格遵守公司的商业道德政策。

第一百二十条合营公司员工应有权根据中国法律法规建立工会。合营公司应按照中国法律法规支持工会的活动。

第二十章税务、财务、审计

第一百二十一条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第一百二十二条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第一百二十三条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他相关规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第一百二十四条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。

第一百二十五条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方予以同意。其所需一切费用由乙方负担。

第一百二十六条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第一百二十七条合营公司应按照中国有关财务会计制度的法律，法规，结合合营公司的特点制定公司的财务和会计制度，并经董事会批准。合营公司应发布以下财务和会计报告：

(一)有关法律和法规要求的所有报告;

(二)甲方内部规定要求的所有报告;

(三)乙方内部规定要求的所有报告。

合营公司提交各方的财务计划应符合各方内部通行制度的要求。

为了符合合营公司及各方对报告的要求，合营公司应建立现代的集约电子数据处理系统(硬件和软件)。

第一百二十八条合营公司采用的会计制度应完全反映资产、负债和收支情况,并可进行有效的管理和控制。成本会计制度的设计应通过产品/产品系列方式反映经营成果，并包括预定成本的制度。

第一百二十九条合营公司采用人民币为记账本位币。合营公司的一切会计帐薄、报表和报告,包括年度报告，应用中、英文书写保存。

第一百三十条章程确定的一切会计帐薄、报表和报告应由财务负责人准备并签署，并提交财务、会计、电子数据处理和物料管理部总经理批准。

第一百三十一条合营公司采用的会计制度和程序经董事会批准后实施,并根据需要报当地财政和税务机关备案。

第一百三十二条在每年编制年度报表之前，合营公司应召集各方参加会议,审查年度财务状况及准备年度报告。

第一百三十三条合营公司的下列文件、证件和报表,应经会计师事务所验证和出具证明，方为有效：

(一) 合营公司向各方出具的注册资本出资证明书;

(二) 合营公司的年度会计报告;

(三) 合营公司清算的会计报表。

第一百三十四条合营公司应聘请甲方、乙方能够接受的在中国注册的独立的注册会计师事务所作为其审计师，审核验证年度决算报表(年度报告)。该会计师事务所必须十分熟悉中国和国际会计和审计惯例。会计师事务所的聘用和解聘应由董事会决定。

第一百三十五条总经理应于会计年度结束后的三个月内向董事会及各方提交年度会计报告(包括该会计年度中、英文本的损益表和资产负债表)以及合营公司审计师的审计报告。

第一百三十六条每一方可自费委派一名会计师(可以是中国或外国注册的会计师)或其自己内部的审计师，代表该方审计公司的账目。合营公司应为该审计师在提供帐薄方面给予合理的协助，该审计师应对其审计的所有文件保密。

第一百三十七条合营公司的会计年度采用日历年度,从每年一月一日起至十二月三十一日止。合营公司的第一个会计年度应从合营公司营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。

第一百三十八条就各方与中国税务机关的关系而言,各方应自行承担中国税务机关根据中国税法向各方征收的、与执行本合同及合同附件或附属合同有关的一切税费。

第一百三十九条合营公司及各方应履行法律法规规定的与上述税费有关的代扣代缴义务。

第一百四十条各方应尽早向有关机构提交确认合营公司为技术先进企业的申请,协助合营公司争取根据中国法律或经特别许可能获得的有利于合营公司和/或各方的所有税收优惠，并协助合营公司办理免关税和增值税的有关事宜。

第一百四十一条在合营公司支付了全部应纳税金和履行了其他有关法律义务之后，董事会应根据有关的法律法规确定储备基金、合营公司人员奖励及福利基金、合营公司发展基金的提取。除非董事会另有决定，提取后的剩余利润应按各方在合营公司注册资本中所占的比例分配给各方。

第一百四十二条利润应原则上以人民币分配和支付。董事会应确定一适当的支付日期,不可迟于决定红利之日后的三十天。合营公司应于董事会确定的支付日期以各方指定的方式支付红利。

第一百四十三条应乙方的要求,合营公司应按照届时适用的外汇支付的法规，把将分配给该方的人民币红利兑换成美元，并把红利为该方汇出境外。任何在董事会确定的支付日期之前的外汇汇率风险、银行费用以及其他费用应由该方承担。

第二十一章合营期限

第一百四十四条合营公司的期限为自合营公司成立之日起年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

第一百四十五条经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向原审批机构商务部申请延长合营期限。

第二十二章终止和清算

第一百四十六条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第一百四十七条在下列情况下，如果各方书面同意终止本合同符合各方的最佳利益，本合同可以终止：

(一)合营公司无法有效地经营(未能达到经营目标同时又无发展前途);

(二) 不可抗力的情况或后果持续六个月以上，致使合营公司无法继续经营;

(三) 任何其他原因;

(四) 董事会出现难以克服的僵局。

第一百四十八条各方应尽其最大努力避免公司被清算，为此，在同意终止前，各方应评估由一方或第三方继续经营公司的可能性。在终止协议中，各方可同意由一方自身购买或促使第三方购买另一方的出资，并继续经营合营公司。如果双方都有意购买或促使第三方购买另一方的出资，则对相应出资出价高的一方应有购买或促使第三方购买的权利。如果合营公司不能以此方式继续经营，则董事会可决定清算合营公司。

任何此等转让或清算的决定应报审批机关批准。

第一百四十九条在下列情况下，任何一方可以书面通知另一方终止本合同：

(一)如果另一方的一个成员实质性地违反本合同或章程(即:严重损害非违约方和/或公司的利益),并且在收到非违约方书面通知后九十天内此等违约未得到纠正;

(二)如果另一方的一个成员违反本合同的规定，转让其在公司的出资或对其在公司的出资设置债权;

(三)如果另一方的一个成员被宣告破产，或成为清算或解散程序的对象或无法继续经营或无法偿还其到期债务，且因此成为和解和整顿或接管的对象，并且在此等情况下，在收到非受影响方书面通知后的九十日内，另一方的其他成员不接收或不能接收此受影响成员在合营公司的出资和/或从属股东贷款(如有的话);

(四)如果在开始商业性生产之后公司的累计损失超过注册资本的百分之五十，且各方未能在任何一方收到另一方书面通知后的九十日内就重建公司资本结构达成协议。

第一百五十条在未与另一方磋商以寻找公平的解决方案之前，任何一方不得行使单方终止权。此等公平解决方案可包括一方内部的出资转让。

第一百五十一条在签订本合同后，如果由于任何新的中国法律颁布或现有法律的修改而使任何一方的经济利益受到实质性的不利影响，则该方应书面通知另一方。各方应立刻互相协商以寻找一项可行的解决方法，且应尽一切合法努力将此等不利影响减至最小，设法达成协议以避免单方面的终止。

如果在上述书面通知后一年内未达成协议，则任何一方可终止本合同。

第一百五十二条不履行合同和章程中所规定的义务并实质性地违反本合同的一方，应对由此造成另一方的损失负赔偿责任。

第一百五十三条公司解散和清算，应由董事会提出解散申请书，报审批机关批准。审批机关批准公司解散之日，为合营公司清算开始之日。

第一百五十四条董事会应在清算开始之日起十五日内成立清算委员会。除非届时董事会另有决定，清算委员会应由人组成，由每一方分别委任名董事，名律师，名中国注册会计师。上述名成员中董事长为清算委员会主任。

第一百五十五条经董事会批准，清算委员会可聘请必要的专家和工作人员办理清算的具体事务。

第一百五十六条清算财产变卖时，各方有优先购买权，由出价高的一方购买。

第一百五十七条合营公司清偿债务后的剩余财产将予以变卖或处置，从中所获得的收益应按照各方的出资比例进行分配。

第一百五十八条清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报原审批机关，并且公司应向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第一百五十九条如果董事会未能自清算开始之日起十五日内成立清算委员会，或者清算委员会的工作出现严重障碍，未能在清算开始之日起的一百八十日内向审批机关提交清算报告，任何一方可向审批机关申请特别清算。

第一百六十条如果合营公司被依法宣告破产，将依有关破产清算的法律、行政法规办理。

第一百六十一条所有清算程序结束后，清算委员会应将最终报告提交审批机构，将合营公司的营业执照缴还工商行政管理局，并完成一切向有关的政府部门注销公司的其他手续。合营公司账册和其他文件的正本应由甲方保存，乙方应有权保留上述账册和文件的复印本。

第一百六十二条双方特此同意促成其各自任命的董事以使本章的规定得以实现的方式采取行动。

第二十三章保险

第一百六十三条在建设和商业营运期间,合营公司应根据中国的有关法律、法规并考虑到甲方和乙方的保险标准，办理和维持完全和充分的工业保险及适当的人员保险。

第一百六十四条合营公司的各项保险应向有执照的在中国成立的保险公司投保,该等保险商应具备最好的共同保险和再保险评级的水平。如果中国有关政府机构批准可向外国保险公司投保，也可以向有中国执照的外国保险公司投保。

第一百六十五条如合营公司有需要，各方应协助合营公司聘请一家保险事务顾问。

第一百六十六条鉴于投资规模巨大, 合营公司应促使合营公司的保险商在中国和国际的再保险市场办理符合公司最大利益的再保险。

第一百六十七条合营公司委托下，各方应协助合营公司咨询及协调保险事宜。

第二十四章合同的修改、变更与解除

第一百六十八条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第一百六十九条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

第一百七十条由于一方不执行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第二十五章保密

第一百七十一条除非另有书面协议,各方保证，任何一方不应使用另一方或合营公司在谈判期间或合营公司建立或经营期间所提供的保密资料;并且未经提供方的书面允许，不应向任何第三方透露。

第一百七十二条保密资料是指任何尚未公开的专有技术或商业资料。需要各方保密的文件和资料应由提供方明确标明。

第一百七十三条不论本合同是否终止，保密资料一旦合法地公开，此保密义务应即行终止。

第一百七十四条各方和合营公司应与其接触保密资料的雇员签订保密协议。

第一百七十五条除非在有关合同中对保密资料另有规定,本合同的终止或任何一方因任何原因转让其对公司的出资，不应影响各方的保密义务。

第二十六章违约责任

第一百七十六条甲、乙任何一方未按合同第六章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外，守约一方有权按本合同第二十二章的规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第一百七十七条如果一方实质性地违反其在本合同项下的任何义务、声明或保证，造成一方或合营公司发生费用、开支、责任或损失，而且该方未在本合同一方发出书面通知后六十天内纠正该违约，则该等事件应被视为构成违约。如果发生违约，在遵守本合同的规定下，非违约方可按本合同规定的条款和条件终止本合同。

第一百七十八条如合营公司和/或没有违约的其中一方(“非违约方”)因另一方(“违约方”)违约而遭受任何直接费用、开支、责任或损失，则违约方应赔偿合营公司和/或非违约方(视情况而定)任何上述费用、开支、责任或损失，并使其免受任何该等费用、开支、责任或损失之损害。但是，违约方无须对后果性或惩罚性的损害赔偿负责。

第一百七十九条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第二十七章不可抗力

第一百八十“不可抗力”指生效日期后出现的妨碍任何一方履行或部分履行本合同的一切事件，而且该等事件是本合同各方所不能控制、无法预见、不能避免或不能克服的。该等事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、民事骚乱、罢工及不能预见、不能防止或不能控制的任何其他事件，包括一般国际商业惯例认为是不可抗力的事件。

第一百八十一条如任何一方因不可抗力被妨碍、延误、限制或阻碍履行本合同的任何规定，如此受妨碍、延误、限制或阻碍履行的一方应以书面通知其他方发生不可抗力，并应在其后十五天内提供此种不可抗力发生及预期的持续期的说明。除本合同另有规定者外，发生不可抗力事件时，受影响方对合同义务的履行在上述妨碍、延误、限制或阻碍的范围和时间内应予免除，但上述免除不适用于本合同项下的付款义务。

第一百八十二条如果一方未尽合理努力在其控制范围内尽速将不可抗力事件的影响减至最低，则本章的条款不应适用于该方。

第二十八章适用法律

第一百八十三条本合同的订立、效力、解释、履行争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。但是，如果有关本合同的某一事务，在中国没有公布的或可公开获得的法律依据，则应参照一般的国际商业惯例。

第二十九章争议的解决

第一百八十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如在一方首先书面通知其他方存在争议日期后的六十天内仍未解决该争议，则任何一方可根据本章的规定：

(一) 将该争议提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。或者，

(二) 提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第一百八十五条仲裁庭应由三名仲裁员组成，甲方指定一名仲裁员，乙方指定一名仲裁员，第三名仲裁员由甲乙双方协商选定。如果在三十天内，未能商定第三名仲裁员的人选，则该第三名仲裁员应由仲裁庭根据其规则选定。

第一百八十六条仲裁裁决应为终局的，并应对各方均具有约束力。各方同意受该裁决约束，并按该裁决行事。可向有管辖权的任何法院申请对裁决做出司法承认及申请强制执行和执行令。除了正在仲裁的有争议的具体事项外，各方应继续履行其在本合同项下的义务。

第一百八十七条除非仲裁裁决另有规定，否则仲裁费用应由败诉方负担。

第一百八十八条在与本合同有关的任何仲裁程序或有关程序中(包括任何仲裁裁决的执行)，本合同每一方明示放弃以主权国豁免权为理由的辩护，并放弃以其事实是或声称是主权国的机构或部门为理由的任何其他辩护。

第三十章文字

第一百八十九条本合同用中文和文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第三十一章合同生效及其它

第一百九十条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合营公司章程、公用工程服务协议、技术转让协议、原料供应协议、商标使用协议……，均为本合同的组成部分。

第一百九十一条本合同及其附件，均须经中华人民共和国商务部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。

第一百九十二条除非另有明确规定，本合同任何一方未能或延迟行使本合同或与本合同有关的任何其他协议项下的任何权利、权力或特权不应被作为放弃这些权利、权力和特权;任何对权利、权力或特权的单独或部分地行使均不排除其未来对这些权利、权力或特权的行使。

第一百九十三条如本合同的条款与章程的条款相抵触，应以本合同的条款为准。

第一百九十四条本合同、本合同附件及章程包含双方就本合同标题事项所达成的全部谅解，并取代双方在此之前各自做出的及互相达成的所有协商、谈判及协议。

第一百九十五条本合同规定任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯(包括但不限于根据本合同规定发出的任何和全部要约、书信或通知)应以中文或英文书写，以传真或速递服务公司递交的信件，迅速发往或寄往有关方。根据本合同发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后七天应视为收件日期;如以传真发出，则在传真发出(经传送报告证明)后两个工作天应视为收件日期。所有通知和通讯应发往本合同第二章所载的有关地址，直至以书面通知另一方变更该地址为止。

(签字盖章页)

甲方(盖章)____________________________ 乙方(盖章)____________________________

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