- 目录
第1篇 出资协议书（投资人溢价出资版本）
本《投资协议》（下称”本协议”）由以下各方于______年____月_____日在中国___________签署。
（1）
甲方1：___________________电子邮箱：_______________电话：_________
甲方2：___________________电子邮箱：_______________电话：_________
（甲方1和甲方2合称为”投资人”或”投资方”）
（2）
乙方1：______，身份证号：____________电子邮箱：__________电话：_________
乙方2：______，身份证号：____________电子邮箱：__________电话：_________
乙方3：______，身份证号：____________电子邮箱：__________电话：_________
（乙方1、乙方2和乙方3合称为”乙方”或”创始股东”）
投资人、乙方在本协议中合称为”各方”，各称为”一方”。
鉴于：
1．乙方为创始人，拟设立一家境内有限责任公司，名称定为______公司（以下简称”公司”），主要从事_____________（以下简称”主营业务”）。
2．投资方同意作为天使投资人，支持乙方的创业行为，共同设立公司（以下简称”本次投资”）。
有鉴于此，根据《公司法》和其它法律的有关规定，经友好协商，各方一致达成协议如下：
第1条 公司设立
1．1．投资方同意根据本协议规定的所有条件和条款，与乙方共同出资设立公司，公司投后估值为______人民币（除非特别说明本协议货币均为人民币）。
公司注册资本为人民币______万元，其中：
甲方1以人民币________万元认缴出资额______万元，占比______%，其中______万元进入注册资本，剩余进入公司资本公积金。
甲方2以人民币______万元认缴出资额______万元，占比______%，其中______万元进入注册资本，剩余进入公司资本公积金。
乙方1认缴出资额______万元，占比______%，认缴出资形式为货币；
乙方2认缴出资______万元，占比______%，认缴出资形式为货币；
乙方3认缴出资______万元，占比______%，认缴出资形式为货币。
甲、乙方在工商登记时承诺认缴时间为______年内。
1．2．各方认缴明细如下：
1．3．交割：投资方应在本协议第2条约定的先决条件全部得到满足或豁免之日起的十个工作日之内，向公司支付投资款计______万元。
1．4．在交割日的工作：
1．4．1．公司完成工商注册并取得营业执照后，应当在___日内到银行开设立公司基本账户或临时账户。公司应在在付款日前至少______个工作日向投资方提供付款通知书，在付款通知书中列明银行账户的付款路径。
1．4．2．各方应当根据本协议约定签署公司章程，列明投资方的名称，认缴和实缴的注册资本金额，股权比例等信息。
1．4．3．公司应向各方提供一份在工商局登记备案的公司章程的原件。公司章程的格式和内容应与本协议相关约定一致，公司章程未包含的部分，以本协议的约定为准。
1．4．4．公司应向投资方提供一份加盖公章的营业执照正副本复印件、股东名册、董事名册。
1．5．资金用途。公司于本次收到的投资款仅得用于公司日常运营所需的流动资金以及业务拓展，未经投资方书面同意不得用于其他用途。
第2条 先决条件
投资方根据本协议承担的付款义务在以下先决条件满足或为投资方豁免之后履行：
2．1．公司完成工商注册登记并取得营业执照、税务登记证、组织机构代码证。
2．2．公司设立董事会，董事会由______名董事组成，其中包括一名投资方委派的人士。
2．3．确保公司核心人员已经签署内容和格式为投资方满意的劳动合同、竞业禁止、知识产权归属协议。任职期限不少于三年。
2．4．乙方已向投资方提交一份详尽的商业计划书，并且内容为投资方书面认可。
2．5．创始股东书面同意预留投资后__%的股权用于激励未来管理层及核心员工，且该部分股权不会来源于投资方的转让。员工股权激励的具体名单、分配机制等应经投资方书面同意方可实施。
第3条 承诺和义务
3．1．创始股东承诺在公司全职工作，将所有商业时间和精力用于公司的经营和开拓公司业务上。除非在得到投资方书面同意的情况下，不得擅自从公司离职，也不得再直接或间接、单独或与他人合作从事任何其他业务或其他类似兼职行为。
3．2．创始股东在终止作为公司股东或终止与公司雇佣关系前（二者中以较晚发生者为准），不得直接或间接（包括通过其关联方、与他人合作或通过任何实体）从事与公司（或公司关联方）有竞争的行业和业务。竞业禁止义务为在职期间及终止作为公司股东或终止目标与公司雇佣关系一年后（二者中以较晚发生者为准）终止。各方确认公司无须就竞业禁止义务另行支付费用或补偿。
3．3．创始股东承诺，作为公司董事和高级管理人员，将严格遵守法律法规的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不从事任何违反法律法规的行为，否则须依法承担相应责任。
第4条 需投资方批准事项
4．1．在合格的首次公开发行（“ipo”）或在全国中小企业股份转让系统挂牌完成前，以下事项须经投资方批准：
4．1．1修订或废除章程；
4．1．2主营业务变更；
4．1．3进行清算或宣告破产；
4．1．4兼并、合并任何第三方或分立及业务整合，或对外投资，或签署任何合伙协议、合资协议或其他利润分享协议；或出售重要资产或主营业务及相关的资产，或任何导致控制权发生变化的行动；
4．1．5增加、减少注册资本；
4．1．6创始股东转让、质押或其他方式处置公司股权；
4．1．7向股东宣布或支付股息或红利；
4．1．8批准公司的详细年度预算、决算、资本支出计划、薪酬计划和业务年度计划书等；
4．1．9任何单笔超过______万元或者______个月内累积超过50万元的预算外支出；
4．1．10任何融资方案、对外担保和关联交易；
4．1．11员工持股计划的方案、实施办法、及股份分配；
4．1．12管理层变更，包括总经理、财务负责人、技术负责人等，及任何管理层人员的月薪高于_____元且1年内涨幅超过__%。
4．2．管理架构和董事安排
公司设立董事会，董事会由三名董事组成，其中一董事由投资方委派的人士担任。董事长由董事会选举产生，法定代表人由董事长担任。只要投资方或其指定的主体继续合计持有公司股权超过__%，投资方有权至少委派一名董事。
第5条 股东权利
5．1．知情及检查权
5．1．1．投资方享有法律规定的股东查阅公司财务记录、文件和其他资料的权利。投资方可定期获得与创始股东相同的财务知情权。
（1）在每财务季度结束后的二十日内，提供未经审计的该季度的管理层报表；
（2）每一财务年度结束后的六十日内，提供经股东会认可的会计师事务所审计之后的年度财务报告（资产负债表、损益表及现金流量表）；
（3）在每一财务年度结束前三十日内，提交下一年度的年度预算报告。
5．1．2．_若投资方认为有必要，投资方有权要求对公司进行独立审计，乙方应当全力促成公司配合。
5．2．股权转让限制、优先购买权、优先认购权和共同出售权
5．2．1．未经过投资方事先书面同意，创始股东不得直接或间接转让、质押或以其他任何方式处置其持有的公司股权。
5．2．2．创始股东转让股权，投资方按照其各自的持股比例享有优先购买权。同时，投资方有权按照各自的持股比例优先于创始股东进行该等股权转让。
5．2．3．各方确认，公司发行新股份或增资时，投资方按照其持股比例享有对应的优先认购权。
5．3．创始股东股份兑现及回购：
5．3．1．创始股东股份兑现：创始股东（包括任何未来新引进的任职股东）应在公司服务期至少为3年时间，创始股东服务期满1年、满2年、满3年分别兑现的股权比例_40%。服务期届满前创始股东如存在以下任一情形：（1）个人主动离职或辞职；（2）未经投资方同意存在兼职行为；（3）违反竞业禁止。违约股东未兑现的股权可由投资方和其他股东共同认可的主体，按照名义价格1元人民币回购。违约股东应无条件配合并在三十日内完成交割，各方应通过届时各自在公司的表决权促成前述事项。如违约股东不配合，各方可要求其承担法律责任。
5．3．2．1元回购的股权作为期权池，用于激励在职的及未来的管理层及核心团队。股权激励的具体名单、分配机制等应经投资方书面同意方可实施。
5．4．获得公司境外架构优先股的权利：经各方同意，公司可在适当的时候转为境外结构，届时，投资方应在境外架构被授予与其届时在公司持股比例相同的优先股，该等优先股应具有本协议规定的、投资方享有的全部权利、权力和特权。
5．5．清算优先权
5．5．1．投资人优先清算权。创始人及公司同意，在发生以下事项（统称”清算事件”）之一的，投资人享有清算优先权：公司拟终止经营进行清算的；公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的；因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。
5．5．2．清算优先权的行使方式为：清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款____%的款项或等额资产，剩余部分由全体股东（包括投资人）按各自的持股比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。
第6条 保密
6．1．各方承认及确认有关本协议、本协议内容以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。
6．2．各方应对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息，但下列信息除外：公众人士知悉或将会知悉的任何信息（但并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；得到投资方书面许可而披露之任何信息；或由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、董事、员工、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、董事、员工、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方股东、董事、员工或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。
第7条 违约责任
7．1．由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，均构成对本协议的违约行为，由过错方对守约方承担相应民事责任；如各方均有过错，则根据实际情况由各方分别承担各自应负的相应民事责任。
7．2．对于协议一方的任何违约行为，守约方有权以书面形式通知该违约方；除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则守约方有权对其损失要求违约方赔偿。
第8条 法律适用及纠纷解决
8．1．本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国国现行有效的法律的约束。
8．2．因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，协议各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；协商不成时，如公司已经设立，则向公司注册地所在法院起诉；如公司未设立，则向本合同签订地人民法院起诉。
第9条 其他事项
9．1．除本协议明确约定外，各方应各自承担己方引起的各种费用和开支。
9．2．本协议经协议各方签字盖章后生效。
9．3．未经本协议各方共同协商达成一致并签署书面协议，任何一方不得擅自对本协议的全部或部分条款进行修改或解除本协议。
9．4．如果本协议中的任何条款或其他规定无效、不合法或无法通过任何法律或公共政策进行强制执行，则只要本协议中所拟议交易的经济或法律实质未发生任何会对任何其他一方造成重大不利影响的变化，本协议中所有其他的条款和规定仍将保持完全的效力。在确定任何条款或其他规定无效、不合法或不可强制执行后，各方应通过善意协商修改本协议以求以一种可以接受的方式最大限度地反映出各方的本意，从而使得本协议中所拟议的交易能最大限度按照最初的计划完成。
9．5．如果本协议与公司章程存在任何冲突，在本协议各方之间以本协议约定为准，并各方同意在法律及实践允许范围内立即修改公司章程，以使其最大限度与本协议约定实质保持一致，并在修改之前，各方同意不会依照章程之相关约定主张或行使相应权利。
9．6．如果因政府登记或备案之要求，各方需就本次交易另行签署满足政府登记或备案要求的协议，则本协议仍应全面优先于登记文件在各方之间适用，登记文件与本协议约定不一致的，以本协议为准。
9．7．协议首部载明的电子邮箱地址为送达地址，任何一方变更地址的，须及时告知其他方，否则以原地址为准。
9．8．本协议一式___份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。
甲方1：________________________
签署：_________________________
甲方2：________________________
签署：_________________________
乙方：_________________________
乙方1：________________________
签署：_________________________
乙方2：________________________
签署：_________________________
乙方3：________________________
签署：_________________________
第2篇 出资协议书（无投资人溢价出资版本）
遵照《中华人民共和国国 公司法 》及有关 法规 规定，本着平等互利的原则，以下各方经友好协商，一致决定共同发起设立____________（以下简称“公司”或“目标公司”），并于____年____月____日在_____市___区签订本协议。
甲方：______________________________
身份证 号：__________________________
户籍地址：__________________________
送达地址：__________________________
联系电话：__________________________
email：_____________________________
乙方：______________________________
身份证号：__________________________
户籍地址：__________________________
送达地址：__________________________
联系电话：__________________________
email：_____________________________
丙方：______________________________
身份证号：__________________________
户籍地址：__________________________
送达地址：__________________________
联系电话：__________________________
email：_____________________________
甲、乙、丙三方，均可单独称为“出资人”或“股东”，合称为“各方”或“全体股东”。
第一章 公司宗旨与 经营范围
1．1．本公司的中文名称为：“_____________”（此名称为暂定名，最终以工商部门核准的为准）。
1．2．本公司的住所为：_______________________。
1．3．本公司的组织形式为： 有限责任公司 。
1．4．本公司的经营宗旨为：_追求技术创新，突破现有技术的限制，随时随地为人们提供快速准确而又简单易用的搜索服务。。
1．5．本公司的经营范围为：技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；设计、制作、 代理 、发布广告；会议及展览服务；专业承包；管理咨询；计算机技术培训。
第二章 注册资本
2．1．本公司的注册资本为人民币____万元整，各出资人全部以现金出资。
2．2．约定在 公司章程 和工商行政部门登记的认缴出资数额和持股比例如下：
甲方：认缴出资额为：____万元，以现金出资，占注册资本的____%；
乙方：认缴出资额为：____万元，以现金出资，占注册资本的____%；
丙方：认缴出资额为：____万元，以现金出资，占注册资本的____%。
2．3．三方另行约定实际出资和实际持股比例如下：
甲方：实际出资额为：____万元，名义持股比例为____%，实际持股比例为____%；
乙方：认缴出资额为：____万元，名义持股比例为____%，实际持股比例为____%；
丙方：认缴出资额为：____万元，名义持股比例为____%，实际持股比例为____%；
另外____%公司股权为甲方代持，用作股权激励。
第三章 出资人的权利与义务
3．1．出资人的权利
3．1．1．随时了解本公司的设立工作进展情况。
3．1．2．签署本 公司设立 过程中的法律文件。
3．1．3．审核设立过程中筹备费用的支出。
3．1．4．推举_______任本公司的执行董事，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。本公司总经理由执行董事提名，股东会聘任，任期三年，可连聘连任。
3．1．5．提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。本公司设监事一人。
3．1．6在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使 股东权利 、承担股东义务。
3．2．出资人的义务
3．2．1．按照法律规定和本协议的约定，将资金及时、足额地划入为设立公司所指定的银行账户。出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他出资人造成的损失承担赔偿责任。一方不履行出资义务的，其他履行义务的出资人有权催告，催告后仍未按时出资的，可按照其实际出资额调整股权比例。
3．2．2．及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
3．2．3．股权激励
______承诺，在其持有的经工商登记的股权中，另行提取股权总额10%作为公司激励股权。公司若要向员工发放激励股权，由股东会确定。当上述10%股权激励发放完毕后，另需对其他人员进行股权激励的，各出资人协商激励股权来源，协商不一致的，按照本协议约定的持股比例提供激励股权。
3．2．4．勤勉工作
各方承诺，自本协议签署之日起，尽最大勤勉为公司发展贡献力量，提供资源支持，其中，甲方全职参与公司经营，其余两方可不全职参与公司经营。
3．2．5．离职、竞业限制、禁止劝诱
全体出资人承诺，非经全部其他出资人书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业。
全体出资人承诺，非经全部其他出资人书面同意，该出资人不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。
若各出资人有违反上述承诺的行为，则该行为所产生的归属该出资人的一切收益都归公司所有。
3．2．6．股权锁定
为保证创业项目的稳定，全体出资人一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利，经其他出资人书面同意的除外。
3．2．7．股权回购
3．2．7．1．在本协议签署之后且在 公司上市 或被整体并购之前，某股东触发以下任一回购事件的，则另其余股东有权回购该股东（指触发回购条件的一方）的全部股权:1）某股东因故意给公司造成重大损失；2）或某股东因故被判处承担刑事责任的；3）或某股东违反本协议约定的其他义务的。
3．2．7．2．回购价格由各方协商，协商不一致的，以提出回购时标的股权对应的以下两种价格较[低]者为准：1）期所持股权所对应的公司最近一次股权融资的估值的五分之一；2）截至回购时，离职股东的实际出资额。
3．2．7．3．回购方可以以发出书面通知的方式行使回购权，被回购方须在收到通知后10个工作日内配合办理股权回购相关事项，否则视为违约，承担 违约责任 。
3．2．8．股权继承与分割
3．2．8．1．各方同意：如任一出资人去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格回购，多位股东要求回购的，回购比例由各方协商回购比例，协商不一致的，按照各方持股比例受让。
3．2．8．2 各方同意，任一股东离婚，若其股权被认定为 夫妻共同财产 ，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为回购其配偶的股权，回购比例各方协商确定，协商不一致的，按照各方持股比例回购。
3．2．9．公司在未来股权融资时，各出资人股权同比例稀释。
3．2．10 各方同意，在本协议签订之后，任意一方在任职期间所进行的开发、研发、创新所产生的各项技术、知识产权、代码或解决方案的知识产权归公司所有，未经公司书面允许，不得以任何方式做其他用途。
第四章 筹备、设立与费用承担
4．1．在本公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。这些费用包括但不限于：聘请代理机构代办公司注册的费用、租赁办公场地的费用等。
4．2．在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各出资人的出资比例进行分摊。
4．3．公司的筹备工作由全体出资人共同进行，在筹备期间各出资人应根据情况合理分工，以保证筹备工作的顺利进行。
4．4．筹备期间筹备人员不计报酬。
4．5．筹备期间的筹备工作安排由甲方统一调度，各出资人应积极予以配合。
第五章 出资人各方的声明和保证
本出资人协议的签署各方作出如下声明和保证：
5．1．出资人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
5．2．出资人各方投入本公司的资金，均为各出资人所拥有的合法财产。
5．3．出资人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第六章 本协议的解除
当发生下列情形时，本协议可解除：
6．1．发生不可抗力事件。
6．1．1．不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况。
6．1．2．不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。
6．2．各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。
第七章 争议的解决
履行本协议过程中，出资人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决。如协商不成，任何一方均可向____市_______区人民法院起诉。
第八章 协议的生效
8．1．本协议一式三份，自出资人各方签字后生效。
8．2．如无相反证明，本协议首部列明的日期即为本协议签署的日期。
第九章 其他
9．本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定；本协议的相关事项在公司设立后仍然有效，除非全部股东另行签署新的股东协议。
9．2．根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等可采用电子邮件或快递方式传递，相应地址信息以协议首部载明的为准。
9．3．未尽事宜，出资人各方应遵守诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极地推进本公司的设立工作。
以下无正文
各方签字：
甲方：______（签字）
乙方：______（签字）
丙方：______（签字）
