有限责任公司章程

有限责任公司章程是公司运营的基础法律文件，它规定了公司的组织结构、管理方式、股东权利与义务、决策流程等核心要素。公司章程如同公司的宪法，为公司的日常运营、决策制定和纠纷解决提供了明确的规则和指引。

包括哪些方面

1. 公司名称与住所：明确公司的法定名称和注册地，以便于识别和通信。

2. 经营范围：定义公司的主要业务活动，为经营方向提供依据。

3. 注册资本与出资方式：规定股东的出资额、出资形式及时间，确保公司资金来源。

4. 股东的权利和义务：详细列明股东的投票权、分红权、知情权等，并规定其应尽的义务。

5. 董事会与监事会产生办法：设定董事和监事的选举、任期、职责，以及会议的召开和决策程序。

6. 经营管理层的组成与职权：明确总经理、副总经理等职务的设置和权力分配。

7. 利润分配与亏损承担：规定公司盈利如何分配，亏损如何分担。

8. 公司解散与清算：设定公司解散的条件及清算程序，保障股东权益。

9. 修改章程的程序：明确修改公司章程所需遵循的步骤和条件。

重要性

公司章程的重要性不言而喻，它是公司治理的基石，确保公司运作的合法性、公平性和效率性。公司章程能够保护股东权益，防止滥用权力，维护公司稳定，同时也有助于吸引投资者，提升公司的信誉和市场竞争力。

方案

1. 制定过程：公司章程应由发起人或股东共同讨论制定，确保各方意见得到充分表达和平衡。

2. 法律合规：公司章程必须符合国家相关法律法规，确保内容的合法性。

3. 定期审查：随着公司发展，应及时审视公司章程，适时进行修订，以适应新的业务需求和市场环境。

4. 公开透明：公司章程应向所有股东公开，保证信息的透明度，增强股东信心。

5. 专业指导：在制定过程中，可以聘请法律顾问提供专业意见，确保条款的严谨性和有效性。

有限责任公司章程是公司运营的基石，它明确了公司的运行规则，保障了各方权益。因此，公司章程的制定和执行需要慎重对待，既要考虑当前情况，也要预见未来发展，以实现公司的长期稳定和繁荣。

有限责任公司章程范文

目录

• 第一篇：有限责任公司章程
• 第二篇：有限责任公司章程范本
• 第三篇：有限责任公司章程
• 第四篇：有限责任公司章程
• 第五篇：有限责任公司章程

有限责任公司章程

第一章总则

第一条为适应市场经济的发展，建立企业所有权、经营权分离的管理体制，保障股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束能力，根据《中华人民共和国国公司法》有关规定，特制定本章程。

第二条××有限责任公司（以下简称公司）由甲公司、乙公司和丙公司发起组建。公司依法成立后即成为独立的企业法人。

第三条公司的名称为：××有限责任公司。

公司的法定地址为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第四条公司注册资本为人民币＿＿＿元。

第五条公司为有限责任公司。

第六条公司遵守国家的法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，公司的合法权益和经营活动，受国家法律和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。

第二章公司宗旨和经管范围

第七条公司的宗旨：

第八条公司的经营范围：

经管方式：

第三章股东与股份

第九条甲公司、乙公司和丙公司为公司股东。股东是公司的资产所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务。股来对公司所承担的责任，以各自对公司的出资额为限。

第十条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十一条公司股东首期出资额为＿＿＿元人民币，作为公司首期注册资本。股东首期出资额中甲公司占＿＿＿，乙公司占＿＿＿，丙公司占＿＿＿。第十二条股东所持出资证明书为其出资的书面凭证。

第十三条股东的出资总额可以增加出资，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行：

1. 公司的股东按原始出资比例增加出资；

2. 以公司的红利追加出资；

3. 以公司的生产发展基金追加出资。

但公司如连续两年亏损，不得增加出资。

第四章股东的权利和义务

第十四条按每出资＿＿＿选派一名股东参加股东会。

第十五条公司股东享有以下权利；

1. 出席股东会并行使选举权、被选举权和表决权；

2. 按出资比例分得红利；

3. 对公司的业务、经营和财务管理进行监督，提出建议或咨询，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举控告；

4. 依本章程第十条的规定转出资；

5. 在公司解散清算时，有权按出资比例分享剩余资产。

第十六条股东应履行下述义务；

1. 以其所持出资承担公司的亏损及债务；

2. 遵守公司章程；

3. 股从和执行股东会决议；

4. 积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；

5. 维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。

第五章股东会

第十七条股东会是公司的最高权力机构。股东会进行表决时，按出资比例行使表决权。第十八条股东会分为定期会议和临时会议。股东定期会议每年举行一次。每两次股东定期会议之时间隔不得超过＿＿＿个月。

第十九条股东会由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。

第二十条有下列情况之一时，董事会应召开临时股东会议：

1. 董事会认为必要时；

2. 占出资总额＿＿＿＿＿以上的股东提议时；

第二十一条董事会行使下列职权：

1. 听起并审议董事会的工作报告 ；

2. 听起并审议公司生产经营计划和财务预决算报告 ；

3. 对公司增资、减资、发行债券以及公司的合并、分立、解散和清算等重大事项作出决议；

4. 选举和罢免董事，决定董事的报酬及其支付方式；

5. 制定和修改公司章程；

6. 审议公司的分红方案；

7. 讨论和决定公司其他的重要事项。

第二十二条股东会作出决议时，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2/3以上。

须经特别决议的事项为本章程第二十一条3、4、5项所列事项。

第二十三条股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。

第二十四条出席股东会的股东所持有或代表的出资达不到第二十二条规定数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。

延期召开后的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到第二十二条规定的数额时，视为达到规定数额。

第六章董事会

第二十五条公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。

第二十六条公司董事会由5名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长＿＿＿名，董事＿＿＿名，董事任期3年，可连选连任，在任期内，股东会不得罢免。

第二十七条董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般应推选最大股东方的董事出任董事长。

第二十八条董事会的兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。

第二十九条董事会至少每季度召开一次， 除副董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。

如董事长认为必要或有1/3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

副董事长可向董事长提请召开临时董事会议。

第三十条董事会实行一人一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数（过半数）票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。

董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3/5，否则视为无效决议。第三十一条 董事会行使下列职权：

1. 召集股东会；

2. 执行股东会决议；

3. 审定公司的发展计划、年度生产经营计划和财务预决算方案、红利分配方案极弥补亏损的方案；

4. 提出公司的分立、合并、增资、减资、发行债券及公司终止和清算的方案；

5. 聘任总经理、副总经理、总经济师、总工程师总会计师、财务负责人和投资决策研究室等高级管理人员；

6. 确定本公司的重要的经营管理规章制度，其中包括劳动工资制度，人事管理制度，财务管理制度等。

7. 审批总经理提出的机构设置方案和人员编制方案；

8. 决定公司的重大经营决策；

9. 股东大会授予的其他职权。

第三十二条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：

1. 召集和主持董事会议；

2. 检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

3. 签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；

4. 在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。

第七章 经营管理机构

第三十三条公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名，副总经理＿＿＿名，副总经理协助总经理工作。

第三十四条总经理行使下列职权：

1. 组织实施董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；

2. 负责组织管理公司日常生产经营活动，审批年度投资、财务计划内各项经费的开支。计划外的经费和贷款需报董事长审批；

3. 任免公司除财务部门负责人和投资决策研究室负责人以外的各部门行政负责人，直接任免和调配一般管理人员和工作人员；

4. 依公司的有关规章制度决定对公司职工的奖惩、升级、加薪、雇请或解雇、辞退；

5. 签发日常行政业务文件；

6. 提出设置、调整或撤销公司机构的意见报董事会批准；

7. 在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；

8. 由董事长授权处理的其他事宜。

第三十五条公司董事、总经理等高级职员因执行职责所支出的正常费用，由公司负责。第三十六条董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职而造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议可予罢免和解聘。第三十七条财务部门负责人主要职责如下：

1. 全面管理公司的财务工作，签署重要的财务文件和报表，对董事会和总经理负责并报告工作；

2. 执行董事会有关财务工作的决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用，平衡收支，向董事会和总经理提交财务分析报告，并提出改善经营管理的建议；

3. 参与经营计划的制定，筹划经营资金；

4. 编制年度财务报告；

5. 接受董事会的财务监督和审计，并协助工作。

第三十八条投资决策研究室负责人主要职责如下：

1. 收集研究市场经济信息；

2. 草拟本公司的长远发展规划；

3. 对公司的投资方向和新开发项目提出建议并编写可行性分析报告。

第八章劳动人事制度

第三十九条公司根据工作的需要，本着慎重的原则，可按政策和制度招收或辞退职工。第四十条公司有权按照国家政策决定职工的工资水平、支付方式和福利待遇。

第四十一条公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司总经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。

第四十二条公司应按规定提取职工退休、待业保险基金并上交劳动保险部门。

第九章税收与分配

第四十三条公司依法向政府交纳一切税款，执行国家的税收政策。

第四十四条公司税后利润的分配比例：

法定公积金： 10%，当盈余公积金达注册资本50%时不再提取。

法定公益金：10%;

任意公积金：5%——8%。

第四十五条公司的年度决策报表须经会计师事条所审计并出具书面证明。公司的会计年度为公历年度，即公历年1月1日至12月31日。

第十章终止与清算

第四十六条公司有下列情形之一的，应予终止并进行清算；

1.股东会决定解散；

2.严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销；

3.破产。

第四十七条公司依第四十六条第1项终止的，应成立清算组。清算组的组成由董事会确定；公司依第四十六条第2、3项终止的，应按照国家有关法律、法规成立清算组。第四十八条公司依第四十六条第1项成立的清算组就任后，应在10日内通知债权人并发布公告，债权人应自通知书送达之日起30日内，未按到通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。

清算组的职权如下：

1. 清理公司财产，分别编造资产负债表和财产目录；

2. 清理公司未了结的业务；

3. 收取公司债权；

4. 偿还公司债务；

5. 处理公司剩余财产；

6. 在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产；

7. 代表公司进行民事诉讼活动。

第四十九条公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。清算组应按下列顺序清偿：

1. 所欠公司职工工资、奖金和劳动保险费用；

2. 所欠税款；

3. 银行贷款；

4. 公司债券及其他债务。

第五十条公司清偿后，剩余财产如不能足额退还出资，应按各股东的出资比例进行分配。

第五十一条清算结束后，清算组应提出清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财

务账册，经会计师事务所验证，报政府有关部门批准后，向公司登记主管机关申请注销登记，公告公司终止。

第十一章附则

第五十二条董事会应聘请中国注册会计师任公司财务监督，公司财务监督对董事会负责，有权随时查阅公司财务账目。在公司召开股东会时，财务监督应提供有关财务 核算的报告。

第五十三条本章程的解释权属公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会研究解决。本章程若与国家新颁法律法规有抵触，以国家新颁法律法规为准修订。

第五十五条本章程自公司股东会通过后生效，报＿＿＿＿＿＿＿人民政府备案。

有限责任公司章程范本

作者：赵俊日期：2014-09-13

___有限责任公司章程第一章 总 则第一条 依据《中华人民共和国国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章 公司名称和住所第三条 公司名称： 有限责任公司 第四条 住所： ，邮政编码： 。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）： 第四章 公司注册资本 第六条 公司注册资本： 万元人民币。 第七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第八条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。 第九条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第五章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间 第十条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下： （注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致。 股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。 请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的，应按实际情况续填）。 第十一条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第十二条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十四条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第六章 股东的权利和义务 第十五条 股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿； （三）选举和被选举为董事会成员（或执行董事）或监事会成员（或监事）； （四）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （五）依照法律、法规和公司章程的规定分取红利；

（六）依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额； （七）优先购买其他股东转让的出资； （八）优先认缴公司新增资本； （九）公司终止后，依法应得公司的剩余财产； （十）其他权利。 第十六条 股东履行以下义务： （一）遵守法律、行政法规及公司章程； （二）按期足额缴纳所认缴的出资； （三）

依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任； （四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资； （五）其他义务。 第十七条 股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第十八条 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第七章 股东会职权、议事规则 第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议； （十

一）修改公司章程； （十二）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。 对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第二十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议于每年二月份（注：由股东也可确定其他时间）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第二十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 （注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。） 第二十三条 股东会的议事方式和表决程序： 召开股东会会议，应当于会议召开十五日（注：股东也可确定其他通知时间。）以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。 股东会会议由股东按照出资比例（注：章程也可以规定股东会会议表决权行使的其他方法，不一定采用按照出资比例的方式。）行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 （注：空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第四十二条中的“过半数”相一致。 如果股东约定，股东会决议都应由全体股东表决通过，那么就相应将第四十四条改为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全体同意”，将第二十三条改为“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。” 如果公司没有设董事会而设了一名执行董事，没有设监事会面设1—2名监事，那么应相应调整有关条款，如所有条款中涉及“董事会”的字样改为“执行董事”，将“监事会”改为“监事”等；如果公司没有设副董事长，那么就删掉参考格式中“副董事长”的字样。） 第二十四条 股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第二十五条 公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之 五十 ，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之 二十五 。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（注：股东可自行确定具体比例） 第二十六条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第八章 董事会产生办法、职权和议事规则 第二十七条 公司设董事会，成员为（注：三至十三人）人，由股东会选举产生。 董事会设董事长一人，副董事长 （注：也可不设副董事长） 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。 （注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投

资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。） 第二十八条 董事任期（注：任期不得超过三年） 年，任期届满，可连选连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第二十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。 （注：公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。） 第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十一条 董事会的议事方式和表决程序： 召开董事会会议，应当于会议召开十日（注：也可规定其他通知时间。）以前通知全体董事。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上董事表决通过，但作出属于第二十九条第二款的（六）、（七）、（九）项决议时，须经三分之二以上董事表决通过。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第三十二条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 （注：无董事会的，经理可以由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责。） 第九章 监事会产生办法、职权和议事规则 第三十三条 公司设监事会，成员 （注：成员不得少于三人） 人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： （注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。 监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。 （注：可通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。） 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第三十四条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第三十六条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。 第三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第三十八条 监事会每六个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。会议至少有二分之一的监事出席方为有效。 第三十九条 监事会的议事方式和表决程序：监事会决议的表决，实行一人一票；监事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上监事表决通过；监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第四十条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十章 公

司的法定代表人 第四十一条 董事长为公司的法定代表人，任期（注：任期不得超过三年）年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。 第四十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集主持董事会会议； （二）检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告； （三）代表公司签署有关文件； （四）在发生战特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告； （五）其他职权。 （注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事或经理可以作为公司法定代表人，执行董事或经理作为法定代表人的职权参照本条款及董事会职权。） 第十一章 股权转让 第四十三条 股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。 （注：如果两个股东之间转让其全部出资的，公司就变成了一人有限责任公司，公司章程应按照一人公司的相关规定修改公司章程。） 第四十四条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例（注：对行使优先购买权也可以规定股东按其他方式行使。）行使优先购买权。 第四十五条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第四十六条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第四十七条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 （注：章程对自然人股东死亡后其股东资格的继承也可作出其他约定。） 第十二章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第四十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第四十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第五十条 董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第五十一条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五十二条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第五十三条 董事、高级管理人员有本章程第五十一条规定的情形的，股东可以书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第五十一条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第十三章 公司财务、会计和利润分配 第五十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务情况说明书； （五）利润分配表。 公司应当在每一会计年度终了三十日（注：也可规定其他时间。）内将财务会计报告送交各股东。 第五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例（注：对红利的分配也可以规定其他方式，）分配。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第五十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第十四章 公司合并、分立 第五十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第六十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第六十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第六十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第六十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 第十五章 公司解散和清算 第六十四条 有下列情形之一的，公司可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第六十五条 公司有本章程第六十四条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。 第六十六条 公司因本章程第六十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。 第六十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第六十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，

按照股东的出资比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第七十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第七十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十六章 股东会会议认为需要规定的其他事项 第七十四条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第七十五条 公司职工依照《中华人民共和国国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工大会听取职工的意见和建议。 （注：也可通过职工代表大会或者其他形式。） 第七十六条 在公司中，根据中国**党章程的规定，设立中国**党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第七十七条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第七十八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七十九条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第十七章 附 则 第八十条 公司的营业期限 十（注：对营业期限也可规定其他时间。） 年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第八十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。 第八十二条 本章程下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。（二）控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东；出资额的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第八十三条 公司章程的解释权属于董事会。 （注：公司设执行董事的情况下，公司章程的解释权应属于股东会。） 第八十四条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。 第八十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第八十六条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。 全体股东亲笔签字、盖公章： 年 月 日

第一章 总则

第一条 本章程根据《中华人民共和国国公司法》、《中华人民共和国国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规制定。

第二条 本公司（以下简称公司）在_________工商行政管理局注册，名称为：_________市_________有限公司。住所为：_________市_________区_________路_________大楼_________层_________房号。

第三条 公司宗旨是：_________。

第四条 公司经营范围是（以执照核准为准）：_________。公司可以改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第五条 公司根据业务需要，可在国内及境外设立子公司。分公司和办事机构。在境外的投资活动及在境内设立投资额在_________万元人民币以上的子公司，须经股东大会同意。此外的投资活动由董事会决定。

第二章 股东

第六条 公司股东共_________个，名称与住所如下：

┌─────────┬─────────┬───────────────┐

│股东名称│住所│身份证或执照号码│

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│甲：│││

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│乙：│││

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│丙：│││

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│丁：│││

└─────────┴─────────┴───────────────┘

第七条 股东享有下列权利：

（一）有选举权和被选举权；

（二）依本章程规定领取红利；

（三）对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；

（四）通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权；

（五）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产；

（六）_________。

第八条 股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第九条 股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或、公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自已的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。

第三章 注册资本

第十条 公司注册资本总额为_________万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：

┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

│股东名称│出资额│ 出资比例 │出资形式│

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│甲：│万元│││

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│乙：│万元│││

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│丙：│万元│││

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│丁：│万元│││

└─────────┴───────┴─────┴──────────┘

第十一条 各股东所认缴出资必须在_________年_________月_________日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司临时帐号，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应在公司设立前，办理财产权转移手续。

第十二条 公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一，由评估机构评定。

第十三条 股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同意后，由经理指定专人把公司有关帐目结算清楚，方可办理股本转让手续。

第十四条 受让人必须经过全体股东认可，不认可的，由不认可的股东作为股本转让的受让人。

第十五条 公司经营期限为_________年。

第四章 组织机构

第十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。

第十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的投酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的投酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；

（十一）制定和修改公司章程。

第十八条 股东会的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行。

公司增加或者减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上表决权的股东同意。

公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让，须经全体股东同意。

第十九条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。

第二十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持。

第二十一条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十二条 公司设董事会，董事会成员共_________人，其中：董事长一人，副董事长_________人，（或：执行董事壹名，执行董事行使董事会权利）。

第二十三条 董事或执行董事由股东提名侯选人，经股东大会委派。

第二十四条 董事根据自已所代表的股东持有的股份份额行使表决权。董事（或执行董事）任期_________年，董事任期届满，可以连选连任。

董事在任期届满前、股东会不得无故解除其职务。

第二十五条 董事长（或执行董事）为公司法定代表人，由股东大会委任（或由董事会选举产生），任期_________年。

第二十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度。

第二十七条 董事会的议事方式和表决办法按公司法规定执行。

召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。

董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十八条 公司经理由董事会聘任或者解聘，任期_________年。经理对董事会负责，行使下列职权；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十九条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。

第三十条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十一条 公司设监事会，监事成员_________名，（不设监事会，设监事壹名），由股东大会委任，任期_________年，董事。经理及财务负责人不得兼任监事。

监事会（或监事）行使下列职权。

（一）稽查公司财务。

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

（四）提议召开临时股东会、监事列席董事会会议。

第五章 公司财务、会计

第三十二条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负责表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十三条 公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金，公益金后所剩利润，按股东的出资比例分配。

第三十四条 公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十五条 公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。

第三十六条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第六章 解散和清算

第三十七条 在公司法规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第三十八条 公司正常（非强制性）解散，由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。

第三十九条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十一条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。

第四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。

第四十三条 财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用；

2、职工工资和劳动保险费用；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第四十四条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第四十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 附则

第四十六条 公司如下事项变动，由董事会决定：

（一）住所在_________范围内变动；

（二）在公司章程规定的行业范围内增加经营项目；

（三）设立分支机构；

（四）公司章程规定的有关事项。

第四十七条 除前款以外的公司变更登记事项及本章程其它重要条款变动，应修改公司章程。

第四十八条 由董事会通过修改章程的决议，提出修改条款，并报股东大会表决。

第四十九条 将股东大会通过的修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。

第五十条 公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分。

第五十一条 本章程解释权归公司董事会，本章程于_________年_________月_________日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。

甲方（签章）：_________乙方（签章）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

丙方（签章）：_________丁方（签章）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方共同出资设立

有限责任公司（以下简称″公司″），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：有限责任公司

第二条公司住所：

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：（以工商营业执照审批为准）。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币 ____万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的姓名、出资方式及出资额

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名 身份证号码出资方式出资时间出资额

1、___

2、___

3、___

4、___

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

第七条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第五章股东的权利和义务

第八条股东享有如下权利：

（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（２）了解公司经营状况和财务状况；

（３）选举和被选举为执行董事或监事；

（４）依照法律、法规和公司章程的规定股东按照实缴的出资比例分取红利；

（５）优先购买其他股东转让的出资；

（６）公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（８）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。

第九条股东承担以下义务：

（１）遵守公司章程；

（２）按期缴纳所认缴的出资；

（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十一条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章股东转让出资的条件

第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十三条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权，应当经其

他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十四条股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（３）拟定公司内部管理机构设置方案；

（４）拟定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具体规章；

（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（７）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

经理列席股东会会议。

第二十四条公司设监事人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（１）检查公司财务；

（２对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

（３）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（４）提议召开临时股东会会员；

（5）向股东会会议提出提案；

监事列席股东会会议。

第二十五条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第二十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由股东会会议决议。

公司向其他企业投资时，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，此股东或者实际控制人支配的股东，不得参加担保事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司购买或出售价值1万元以上的资产，应当由股东会会议作出决定，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

第二十七条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十八条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（9）违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第二十九条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年在召开股东大会年会的二十日前前送交各股东。

第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司依照本章程的规定进行分配

第三十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三十三条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法

第三十四条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十五条公司有下列情形之一的，可以解散：

（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（２）股东会决议解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散的；

（４）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（５）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（６）宣告破产。

第三十六条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章其他事项

第三十七条公司章程的解释权属于股东会。

第三十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十九条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第四十条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十一条本章程一式份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

姓名签字盖章

1、

2、

3、

4、

２０11年月日

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称： 。

第四条 住所： 。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。）

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、

出资额、出资时间

第六条 公司注册资本： 万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

股东姓名或名称 认缴情况 设立（截止变更登记申请日）时实际缴付 分期缴付

出资数额 出资

时间 出资

方式 出资数额 出资时间 出资方式 出资数额 出资时间 出资方式

合计

其中货币出资

（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额）

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

（四）审议批准监事会或监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）

定期会议按（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）

第十四条 公司设董事会，成员为 人，由 产生。董事任期 年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）

第十五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

（注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。）

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）

第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

（注：以上内容也可由股东自行确定）

经理列席董事会会议。

第十九条 公司设监事会，成员 人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

（注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事）

第二十条 监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

监事可以列席董事会会议。

第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）

第六章 公司的法定代表人

第二十三条 董事长为公司的法定代表人，，任期 年，由 选举产生，任期届满，可连选连任。（注：由股东自行确定）

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。）

第二十六条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十七条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）

第八章 附 则

第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十九条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字、盖公章：

年 月 日

有限责任公司章程范本

__有限责任公司章程

有限责任公司章程

私营有限责任公司章程

有限责任公司章程修正案