公司设立合同（16份范本）

第1篇 设立有限责任公司合同

第一章 总则

第一条 公司与 公司双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资建立 公司，特定立本合同。



第二章 出资双方

第二条 出资双方为：

甲方： 公司

法定代表： 职务：

法定地址：

乙方：

法定代表： 职务：

法定地址：



第三章 设立公司

第三条 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及有关法律规定，决定在市设立公司。

地址：

第四条 公司为有限责任公司；甲乙双方以各自认缴的出资额对 公司的债务承担责任；双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。



第四章 公司宗旨、经营项目和规模



第五条 公司的宗旨 。

第六条 公司的经营项目为 。

第七条 公司投资总额为人民币元，其中注册资金元。

甲方以 作为投资，占投资总额 %。

乙方投资 万元，占投资总额 %，其中现金140万元，设备60万元；

合同签订后30日内乙方将现金投资足额存入 公司在银行开设的临时帐户，设备投资提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。



第八条 任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意。 任何一方转让其部分或全部出资额时，在同 等条件下另一方有优先购买权。 违反上述规定的，其转让无效。



第五章 双方责任

第九条 甲乙双方除承担本合同其他条款所规定的义务外，还应负责进行下列事项：

（一）、甲方：



1、 ；

2、 ；

3、 ；

（二）、乙方：

1、

2、

3



第六章 董事会

第十条 公司营业执照签发之日应成立董事会。

董事会由 名董事组成。其中，甲方委派 名，乙方委派 名。董事长由 方委派，副董事长由 方委派。董事会成员任期 年。经委派方继续委派可以连任。

第十一条 董事会是 公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。对重大问题应一致通过，方可作出决定。其它事宜，三分之二多数通过即可作出决定。

第十二条 董事长是 公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。

第十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，可召开董事临时会议。会议记录应归档保存。

第十四条 公司的经营管理机构由董事会决定。



第七章 财务、会计

第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第十六条 公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

第十七条 公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。



第八章 合营期限及期满后财产处理

第十八条 公司经营期限为八年。营业执照签发之日为公司成立之日。

第十九条 合营期满或提前终止合同，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。



第九章 违约责任

第二十条 甲乙双方任何一方未按合同第七条规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向另一方支付出资额的 %作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，另一方有权解除合同。

第二十一条 由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。



第十章 合同的变更和解除

第二十二条 本合同的变更需经双方协商同意。

第二十三条 任何一方违反本合同约定，造成本合同不能履行或不能完全履行时，另一方有权要求解除合同。

第二十四条 因国家政策变化而影响本合同履行时，按国家规定执行。

第二十五条 若国家处于战争状态，系统应无条件服从战争需要。



第十一章 不可抗力情况的处理

第二十六条 一方因不可抗力的原因不能履行合同时，应立即通知对方，并在15日内提供不可抗力的详情及有关证明文件。



第十二章 争议的解决

第二十七条 在本合同执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。仲裁费用由败诉方承担。



第十三章 合同的生效及其他

第二十八条 本合同在甲乙双方签字后生效。合同期满后，经双方同意，可以续签。

第二十九条 本合同未尽事宜，由双方共同协商解决。

第三十条 本合同一式六份，保证人和合同双方各执两份。



甲方：乙方

法定代表人：法定代表人：

地址：地址：

 年 月 日 年 月 日



第2篇 发起设立式股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 中国____________公司(以上简称甲方)与______________国(或地区)____________公司(以下简称乙方)，根据中华人民共和国有关法律、 法规 的规定以及双方于____年____月____日在中国________省________市签订的建立合作经营____________ 有限责任公司 的合同，制定本章程。

第二条 本合作 公司名称 为______________有限责任公司(以下简称合作公司)。外文名称为____________。公司的法定地址为：中国________省________市__________区__________路__________号。

第三条 甲、乙双方的法定名称和法定地址为：

甲方：中国____________公司，中国__________省____________市______路_______号

乙方：____________国(或地区)______________公司__________国(或地区)__________市__________路_______号。

第四条 合作公司为有限责任公司。合作公司是由甲方提供 土地使用权 、资源开发权、建筑物等合作条件乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算合作期限届满，公司的财产，不作价归甲方所有。

(注：应根据双方在合同中的约定具体写明)

第五条 合作公司为中国法人，受中国法律 管辖 和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。

第二章 宗旨、 经营范围 和规模

第六条 合作公司宗旨为：采用国际上先进的技术和科学的经营管理方法，生产在国际市场上有销路和竞争能力的产品，使合作双方获得满意的经济效益。(注：每个合作公司应根据自己的特点写)

第七条 合作公司的生产经营范围为：设计、制造和销售___________产品，并对销售后的产品进行维修服务。(注：根据公司实际情况写)

第八条 合作公司生产经营规模为：投产后的生产能力为________到________年可增加到年产______，品种将发展到______。(注：每个公司要根据具体情况写)

第三章 投资总额和注册资本

第九条 合作公司的投资总额人民币____________万元。(或用双方商定的其他货币)

公司的注册资本为人民币____________万元。(注：甲方提供的土地使用权、资源开发权和建筑物等不计入注册资本)

第十条 甲、乙方提供的合作条件如下：

甲方：提供总面积为______平方米的土地使用权，负责缴付征用土地费和土地使用费(注：土地开发费的负担办法，根据双方的约定写)其中：

厂房(上盖)面积______平方米

商场(上盖)面积______平方米

维修服务部(上盖)面积______平方米。

乙方：投资总额为__________________万元，其中：

现金________________________万元

机器设备和交通运输工具____________万元

工业产权____________万元

其他____________万元。

第十一条 甲、乙双方应按合同规定的期限提供合作条件。

第十二条 合作公司应在甲、乙双方提供合作条件后的________个月内，聘请中国注册的会计师验资，公司依据会计师的验资报告发给出资证明书。

第十三条 合作公司在合作期内，不得减少注册资本。如需增加注册资本，须经双方同意，并报中国对外经济贸易部(或其委托机关)批准。

第十四条 任何一方转让其全部或部分合作条件都必须经另一方同意，并经中国对外经济贸易部(或其委托机关)批准。乙方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，甲方有优先购买权。甲方所提供的土地使用权(或资源开发权)和建筑物只能转让给中方企业。

第四章 董事会

第十五条 董事会是公司的最高权力机构

第十六条 董事会由董事______名组成，其中：甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期为四年，可以连任。

董事会设董事长一人，由甲方担任副董事长一人，由乙方担任。

第十七条 董事长为公司的法定代表，负责召集并主持董事会会议，董事会闭会期间代表公司在不违背董事会决议的原则下，处理公司的重大问题。董事长因故临时不能履行职责时，可委托副董事长或其他董事代为履行。

第十八条 董事会决定公司的一切重大问题，其主要职权如下：

(一)制订和修改 公司章程

(二)决定公司增资、转让、合并、停业和解散

(三)决定公司的发展规划、机构设置和人员编制

(四)批准公司的年度生产计划、产品销售和营运方案

(五)批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案

(六)决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇

(七)确定职工 工资 和奖惩办法

(八)通过公司的重要规章制度

(九)其他应由董事会决定的重要事宜。

第十九条 任何一方更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十条 董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上董事会提议，可以召开董事会临时会议。

召开董事会会议应提前10天发出开会通知，并注明会议时间、议程和地点。

董事会会议，应有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席时，可以书面委托 代理 人出席和表决。

第二十一条 下列事项须董事会一致通过：________________________________(注：每个合作公司根据各自情况而定)

第二十二条 下列事项须出席会议董事三分之二以上通过：________________________(注：每个合作公司根据各自情况而定)

第二十三条 董事会每次会议须指定专人作详细的书面记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签字。会议记录应归档保存，并由董事会指定专人保管，在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。

第五章 经营管理机构

第二十四条 合作公司的经营管理机构设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。

第二十五条 合作公司设总经理一人，副总经理________人。首届总经理由_______方推荐，副总经理由________方推荐，均由董事会聘请。

第二十六条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，在董事会授权范围内，对外代表公司，对内聘用下属管理人员。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职权。

第二十七条 对公司日常工作中重要问题的决定，除董事会已有决议的以外，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。

第二十八条 总经理、副总经理的任期为________年，经董事会继续聘请，可以连任。

正副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任本公司总经理、副总经理及其他高级职员。但正副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。

第二十九条 合作公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

总工程师、总会计师和审计师在总经理领导下工作。

总会计师负责领导合作公司的财务会计工作，组织合作公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责公司的财务审计工作，审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，向总经理和董事会提出报告。

第三十条 合作公司正、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求 辞职 时，应提前______个月向董事会提出书面报告。

上述人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可以随时解聘。对由于失职而造成公司经济损失，应负责赔偿，触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第六章 财务会计

第三十一条 合作公司的财务会计依照中华人民共和国的有关规定办理。

第三十二条 合作公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

第三十三条 合作公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。

第三十四条 合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国国家外汇管理局公布汇价计算。

第三十五条 合作公司在中国银行__________分行开立人民币和外币帐户。

第三十六条 合作公司财务部门应在每一个会计年度终了后三个月内编制上一年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第三十七条 合作公司固定资产的折旧办法，参照《中华人民共和国中外合资企业所得税法施行细则》的规定办理。

第三十八条 合作公司各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐簿和其他会计凭证，查阅时公司应提供方便。

第三十九条 公司的一切外汇事宜，依照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和特区的有关规定办理。

第七章 销售产品与购置物资

第四十条 合作公司产品以外销为主(或全部外销)。经向市政府申请批准可以内销____%。

(注：销售的渠道、方法和责任，根据实际情况而定)

第四十一条 合作公司向国外和港澳地区市场销售产品的价格，由董事会根据一定时期内的市场行情，规定该时期的最低价格。在最低价格以上，总经理和副总经理可共同确定实际销售价格。如在最低价格以下销售产品，须报经董事会或董事

会同意。

第四十二条 合作公司所需要的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，以需要和适用为原则，可以自由选购，但在同等条件下，应尽量在中国购买。

第四十三条 合作公司由董事会制订购买物资的验收制度，合作各方和各级管理人员均应严格执行。

第八章 偿还乙方投资和利润分配

第四十四条 合作公司计划在投产后______年内以公司每年可分配利润的______%偿还乙方投资本金。

第四十五条 合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序和比例使用、分配：

(一)提取________%作为公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金

(二)按前条的规定偿还乙方投资

(三)其余部分按甲方______%，乙方______%分配。

第九章 职工

第四十六条 合作公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定办理。

第四十七条 合作公司所需雇用的职工，经当地劳动部门核准后，可由劳动服务公司介绍，或者由公司自行公开招聘，但须通过考核，择优录用。

第四十八条 合作公司有权对违反合作公司规章制度和劳动纪律的职工，给予 警告 、记过、减薪的处分，情节严重的可以开除。开除职工的决定应报当地劳动部门审核备案。

第四十九条 职工的工资待遇，依照有关规定，根据合作公司的具体情况，由董事会确定，并在 劳动合同 中具体规定。

随着合作公司生产经营的发展、职工业务能力和技术水平的提高，必须逐步适当提高职工的工资。

第十章 工会组织

第五十条 合作公司依照《中华人民共和国工会法》，支持职工建立工会组织，开展工会活动。

第五十一条 合作公司工会是职工利益的代表，其主要任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益指导帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，协助公司安排和合理使用职工福利及奖励基金组织职工学习政治、业务和科学技术知识，开展文艺、体育活动团结教育职工遵守劳动生产纪律和各项规章制度监督劳动合同的执行，努力完成公司的各项经济任务。

第十一章 期限、终止和解散

第五十二条 公司的合作期限为________年，自 营业执照 签发之日起计算。

第五十三条 任何一方认为有必要，均可提出延长合作期限的要求，经双方协商一致，由董事会会议作出特别决议，并在合作期满六个月前，向中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)书面申请，经批准后向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

第五十四条 甲、乙双方如一致认为提前终止合作 经营合同 符合各方最大的利益时，可以提前终止。

提前终止 合作合同 ，必须经董事会会议作出特别决议，并报对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准。

第五十五条 合作公司合作期限(含延长期)届满后，应在维持正常生产经营的情况下，编制资产登记册，办理公司资产移交甲方所有的手续。

第十二条 规章制度

第五十六条 合作公司根据实际需要制定下列规章制度：

(一)经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序

(二)职工守则

(三)劳动工资制度

(四)职工考勤、升级与奖励制度

(五)职工福利制度

(六)财务制度

(七)购置物资与销售产品制度

(八)其他必要的规章制度。

第十三章 附则

第五十七条 本章程的修改，必须经董事会会议作出决议，并报原审批机构审批。

第五十八条 本章程用中文和______文书写，两种文字具有同等效力。但两种文本解释有矛盾时，以中文文本为准。

第五十九条 本章程经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准生效。

甲方：______________公司(公章)

代表：__________________(签字)

乙方：______________公司(公章)

代表：__________________(签字)

_________年________月________日

于______________________(地点)

第3篇 公司设立章程

有限公司章程

第一条 为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法规规定制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第二条 公司名称：

第三条 住所：

第四条 申报的经营场所：

第五条 主营项目类别：

第六条经营范围：

一般经营项目(以营业执照为准)：

许可经营项目：

第七条公司认缴注册资本：人民币 万元。

第八条股东姓名(名称，不填写证件号码)、认缴的出资额、出资方式、出资时间如下：

股东姓名或名称缴资期数出资数额(万元)出资方式出资时间

公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。

公司成立后向股东签发出资证明书。股东对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

股东作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当交付该出资的股东补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新评估作价。

股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第九条股东的权利和义务

一、 股东的权利：

1. 按出资额所占比例享有股权和分取红利;

2. 参加股东会并按出资比例行使表决权;

3. 有选举和被选举执行董事、监事的权利;

4. 有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利;

5. 有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利;

6. 有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利;

7. 有参与修改章程的权利。

二、 股东的义务：

1. 应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额;

2. 公司被核准登记后，不得抽回出资;

3. 以其出资额为限对公司债务承担责任;

4. 不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任;

5. 遵守公司章程。

第十条股东转让出资的条件

一、 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。

三、 股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

四、 股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。

第十一条公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

一、 股东会的职权

本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：

1. 决定公司的经营方针和投资计划;

2. 选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬;

3. 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬;

4. 审议批准执行董事的报告;

5. 审议批准监事的报告;

6. 审议批准年度财务预算方案，决算方案;

7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8. 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

9. 对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议;

10. 对发行公司债券作出决议;

11. 对股东向股东以外的人转让出资(股权)作出决议;

12. 修改公司章程;

13. 公司向其他企业投资或者为他人提供担保。

二、 股东会的议事规则：

1. 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

2. 修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

3. 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;

4. 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权;

5. 股东会会议分为定期会议和临时会议;

6. 定期会议应当按照本章程的规定按时召开(股东会每年如开次)。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上监事，可以提议召开临时会议;

7. 股东会会议由执行董事召集主持。

8. 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东;

9. 股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

三、 公司设执行董事、执行董事对股东负责。

执行董事行使下列职权：

1. 执行股东会的决议;

2. 决定公司的经营计划和投资方案;

3. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

4. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5. 制订公司增加或者减少注册资本的方案;

6. 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

7. 决定公司内部管理机构的设置;

8. 制定公司的基本管理制度。

四、 公司设经理，由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责，行使下列职权：

1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3. 拟订公司内部管理机构设置方案;

4. 拟订公司的基本管理制度;

5. 拟订公司的具体规章;

6. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

7. 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

经理列席股东会会议。

五、 公司设监事名，由股东会决定选派。监事任期为 年。任期届满，可连选连任。

执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1. 检查公司财务;

2. 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3. 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;

4. 提议召开临时股东会。

监事列席股东会会议。

第十二条公司的法定代表人为执行董事(经理)。任期 年

第十三条 公司的财务、会议

一、 本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。

财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：

1. 资表负债表;

2. 损益表;

3. 财务状况变动表;

4. 财务情况说明书;

5. 利润分配表。

二、 本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

经股东会决议，可以提取任意公积金。

三、 公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

四、 公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

五、 公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。

六、 公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得侵占公司的财产。

第十四条公司破产、解散和清算

一、 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

二、 公司有下列情形之一的，可以解散：

1. 经营期限届满;

2. 股东会决议解散;

3. 公司因合并或者分立需要解散的;

4. 因自然灾害等不可抗力需要解散的。

三、 公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组。清算组由股东组成，其中非自然人股东可以指定人员行使相应权利。清算组在清算期限行使下列职权：

1. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2. 通知或者公告债权人;

3. 处理与清算有关公司未了结的业务;

4. 清缴所欠税款;

5. 清理债权债务;

6. 处理公司清偿债务后的剩余财产;

7. 代表公司参与民事诉讼活动。

四、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第十五条 股东认为需要规定的其它事项。

公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。

第十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第十七条本章程共签订2份，一份报送登记机关，一份留本公司存案。

股东签名或盖章：

公司法定代表人签名：

年 月 日

第4篇 个人独资企业分公司设立申请书

公司名称

敬告

1.在签署文件和填表前，申请人应当阅读过《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和本申请书，并确知其享有的权利和应承担的义务。

2.申请人无需保证即应对其提交文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。

3.申请人提交的文件、证件应当是原件，确有特殊情况不能提交原件的，应当提交加盖公章的文件、证件复印件。

4.申请人提交的文件、证件应当使用16开张。

5.申请人应当使用钢笔、毛笔或签字笔工整地填写表格或签字。

中华人民共和国

国家工商行政管理局制

分公司设立登记应提交的文件、证件

序号

文件、证件名称

1公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书

2公司章程

3公司的公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件

4营业场所使用证明，系指房屋产权证或能证明产权归属的有效文件。租赁房屋还包括使用人与房屋产权所有人直接签订的房屋租赁协议书或合同。

5分公司负责人任职文件和身份证明

6法律、行政法规规定设立分公司必须报经审批的批准文件

7经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，国家有关部门的批准文件。

8公司登记机关要求提交的其他文件、证件

注：

①分公司的名称应当符合国家有关规定。

②分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

分公司设立登记申请书

名称__________________

营业场所____________

邮政编码____________

负责人__________________

电话__________________

经营范围____________

审批机关____________

批准文号____________

有关部门意见____________

谨此确认，本表所填内容不含虚假成份。

董事长签字：________________

___ 年 ___ 月 ___ 日

注：①经营范围中有法律、等政法规规定必须报经审批的项目的，国家有关部门可在“有关部门意见”栏签署意见并盖章。国家有关部门签署意见后，申请人可不再提交国家有关部门的批准文件。

②法律、行政法规规定设立分公司必须报经审批的，申请人应填写“审批机关”和“批准文号”栏目。

③“住所”应填写市(县)、区(村)、街道名、门牌号。

分公司法定代表人履历表

姓名____________

性别____________

一寸免冠照片粘贴处

出生日期____________

学历____________

身份证号码____________

联系电话__________________

家庭住址__________________

工作简历__________________

起止年月__________________

工作单位和部门____________

职务________________________

(身份证复印件粘贴处)

谨此确认，本表所填内容不含虚假成份。

法定代表人：________________

___ 年 ___ 月 ___ 日

分公司设立登记提交文件、证件目录、序号、文件、证件名称

有关说明

注：①在“有关说明”栏应注明提交的文件、证件是原件，还是复印件。

②“申请人”系指定办理分公司设立登记的人。

③本表不够填时，可复印续填，粘贴于后。

分公司设立登记审核表

名称__________________

营业场所____________

负责人____________

经营范围____________

所属行业____________

行业代码____________

受理日期____________

受理通知书文号____________

()登记受理[]第号____________

受理审查

意见

签字：________________

核定结果

签字：________________

注：受理人员在发受理通知书时，应填写本表“受理日期”和“受理通知书文号”。

核发《企业法人营业执照》

执照注册号____________

核准日期__________________

执照副本数____________

副本编号__________________

缴纳设立登记费____________

缴纳副本费__________________

领执照人签字____________发执照人签字____________

日期________________________日期________________________

电话________________________

设立登记注册文件、证件的归档情况

备注

第5篇 分公司设立登记股东决议书

参加成员：______________

决议事项：

一、全体股东同意设立______________公司;

二、公司住所为：_____________________;

三、公司的注册资本为人民币______________万元;

四、全体股东选举由______________担任______________公司的执行董事(根据章程约定，执行董事为公司的法定代表人)，由______________担任公司监事。

五、同意制定公司章程。

六、本决议股东签字后生效。

七、本决议一式五份，股东各留一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

八、全体股东一致同意委托______________(身份证号：______________)到工商局办理设立公司业务。

全体股东签字或盖章：

____________________________

_______年_______月_______日

第6篇 合并公司设立契约合同书

本契约由 公司(以下简称甲方) 公司(以下简称乙方)双方为从事共同事业，兹订定契约设立如下：

第一条 甲乙双方依据甲方提供的设备，及乙方所提供的技术，成立有关药品制造、贩卖的新股份公司(以下简称新公司)，并根据本契约从事营运。

第二条 新公司概况如本契约书末尾所附的______药品要业股份有限公司章程的记载。设立时，甲方占百分之五十一股份、乙方占百分之四十九股份。

前项的股份保有比例，为甲、乙双方之间持续合作的依据。

第三条 甲方以后记的工场土地 、建筑物、机器设备，折价为 元整，作为现场出资;乙方以其既有技术(后记所述之专利及有关的一切技术情况--以下称技术)，折合为 元整，作为现物出资。

第四条 前条技术的处理须以甲、乙双方与新公司间另订的技术援助契约(本契约所附带的技术援助契约方案)为依据。

第五条 新公司的干部由甲方派任董事 名、监事一名;乙方派任董事 名、监事一名。甲方自董事中选派一人为董事长;乙方从中选派一人为副董事长。

第六条 新公司的设立由甲、乙双方各委派三名事务人员，计六名，以甲方本店事务所为创立事务所，进行筹组工作。

第七条 新公司设立所需经费，甲方负担百分之五十一、乙方负担百分之一四十九。

附： 药品工业有限公司组织章程。

本契约一式二份，双方当事人各执一份为凭。

甲方：

公司名称：

公司地址：

代表人：

身份证号码：

乙方：

公司名称：

公司地址：

代表人：

身份证号码：

年 月 日

第7篇 合作设立公司购销产品合同

2023合作设立公司购销产品甲方：

授权代表人：地址：电话：

乙方：

授权代表人：地址：电话：

本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。

实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。

经甲方和乙方友好协商，本着平等互利，优势互补的原则，决定建立2战略合作关系，双方在互惠互利的基础上，以统一的资源整合优势结成长期发展之联盟，为此，双方达成战略合作框架协议如下：

第一条、合作目标通过本次战略合作，充分发挥双方优势，进行优势互补，提高竞争力，共同进行市场开拓，实现双方未来的市场扩张策略并获得市场份额，为双方合作创造更大的商业价值。

第二条、合作项目

1、项目名称：___________________________________。

2、项目经营范围：___________________________________。

3、项目经营地址：___________________________________。

风险提示：

应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。

同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。

第三条、合作方式

1、平台运营与经营，乙方为甲方以及甲方下属机构提供企业2业务服务，包括但不限于xx等店铺的开设(须符合店铺开设条件)、微淘账户开通(含装修)、数据采样分析等，并提供培训支持以及相关产品的技术支持。

2、会员体系沟通与绑定，甲方与乙方共同将品牌的在线上基于xx或淘宝店铺的会员以及线下的店铺会员体系的打通，生成电子会员卡、电子优惠券，商家操作后台开发，使客户享受相应同等的会员权益。

3、线下支付与移动支付，乙方提供基于支付宝钱包的移动支付解决方案，与线下销售卖场支付环节有机结合，提供消费者安全、方便、快捷的交易体验，甲方应配合乙方于其线下收银台设置消费者通过支付宝进行付款所需的二维码等物料。

4、营销活动与品牌活动合作，在线上与线下的营销活动中，可以进行深入的合作，在甲方线下大型活动包含2合作的发布等，甲方及甲方下属机构设置的f页面，连接上f。

5、配送与安装等后端服务合作，涉及到产品配送与安装环节，结合甲方自己的渠道分布与物流配送网络，涉及到乙方提供产品化的接口服务或完成客户端产品方案等多种形式合作模式，甲方将按照乙方具体合作模式调整自身业务系统的适配方式。

6、甲方负责自由软件产品的开发和应用管理，硬件设备采购及维护采购费用由甲方自行承担，乙方积极配合甲方完成无软件集成和硬件部署，并提供自身软件说明资料。

7、甲方承诺在会员绑定和数据交换方面与乙方进行独家合作，具有排他性，即甲方会员权益只于消费者绑定其淘宝账户后享有，绑定其他账户不得享有，在相关商业数据方面亦仅向乙方开房共享。

在淘宝客户的快递包裹，客服服务的通道等使用用户数据的时候，为了数据安全与客户的隐私，需要使用淘系认可的信息渠道。

8、乙方承诺所提供产品具有独立经营权及市场竞争优势。

第四条、合作时间本协议自双方盖章之日起生效，有效期________年，协议有效期届满前______天内，若甲乙双方没有异议，则本协议自动续签，续签次数不限。

风险提示：

应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。

再次温馨提示：因合作方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款也不一致，应根据实际情况进行拟定。

第五条、合作分工

1、乙方负责该项目技术开发，其他由甲方负责(包括设备投资，物料采购，产品销售，产品配送，财务管理等)。

2、各方保留每月审核该项目财务运营的权力，如对财务收支，损益有疑问，有权提出查证原始单据核对账目。

账目可疑且当事人不能提出合理解释的，项目合作各方有权追究当事人的经济法律责任。

涉及该项目的支出、收入等一切账目的各项原始收支单据须经各方签字认可，交财务管理员做账。

风险提示：

应约定保密及竞业禁止义务，特别是针对项目所涉及的技术、客户资源，以免出现合作一方在项目外以此牟利或从事其他损害项目权益的活动。

第六条、技术、市场保密合作期内未经项目合作各方同意，任何人不得将技术及客户资料转让，不得与项目合作双方以外的合作方进行合作或为他人谋取利益，不得将技术泄密。

违反约定的，项目合作方有权没收违约方相关收益，并追究违约方的经济法律责任。

风险提示：

合同的约定虽然细致，但无法保证合作方不违约。

因此，必须明确约定违约条款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为追偿依据。

第七条、违约责任

1、方发生违约行为，守约方可以书面通知方式要求违约方在指定的时限内停止违约行为，并就违约行为造成的损失进行索赔，如违约方未能按时停止违约行为，则守约方有权立即终止本协议。

2、违背诚信原则，如利用或绕过________平台私自与客户进行交易(飞单)、通过虚假交易等形式从________平台获得营销资源、款项等利益、协助他人获取不正当利益等或有其他违约情形的，应按次向甲方支付违约金________元。

3、乙方违反保密协议给甲方造成损失的。

第八条、其他约定

1、议为框架协议，应是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订具体合作合同的基础。

2、本协议未尽事宜，双方应本着互惠互利、友好协商的原则另行约定，并以本协议附件或其他合同的形式体现;本协议的附件与本协议拥有同等的法律效力。

3、本协议自双方盖章之日起生效。

本协议一式____份，双方各执____份，具有同等法律效力。

甲方：

签约地点：签约日期：________年____月____日

乙方：

签约地点：签约日期：________年____月____日

第8篇 设立有限责任公司出资合同二

甲方：____________________________________

地址：____________________________________

乙方：____________________________________

地址：____________________________________

根据甲方_______年______月______日的董事会决议和_______年______月______日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议：

一、新公司名称、注册地及注册资本

公司名称为__________________有限公司

公司注册资本为______________元

公司注册地址为_____________________________________________。

二、新公司的企业性质

新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

三、出资方式、出资金额及出资比例

甲方以其拥有的位于________________，面积为______平方米，使用期限为_____年的国有土地使用权出资，出资金额为________元(具体以_________资产评估有限公司的评估值为准)，占新公司注册资本的______%乙方以现金出资，出资金额为_________元，占新公司注册资本的_________%。

四、出资时间及违约责任

甲方投入新公司的土地使用权应于______年____月____日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应于_____年____月____日前到达新公司银行账户。

未按期履行出资义务的，每逾期一日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之_________的违约金。

五、新公司经营范围

公司经营范围为：_____________________________________________。

六、新公司组织结构

1.公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2.公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任

3.公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，监事会主席/召集人由甲/乙方委派的监事担任

4.公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。

七、其他

1.本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。

2.本协议经双方授权代表签字后生效。

3.本协议一式_________份，均具同等法律效力。

甲方(盖章)：_____________ 乙方(盖章)：_____________

法定代表人(签字)：_______ 法定代表人(签字)：_______

_________年______月______日 _________年______月______日

签订地点：_________________ 签订地点：_________________

第9篇 发起设立式股份有限公司章程（示范）

第一条 为使公司建立现代产权制度，保障公司股东和债权人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、天津市《关于发展发起设立式股份有限公司的若干意见》、《天津市非上市股份有限公司管理暂行办法》规定的原则，结合实际，制定本章程。

第二条 本公司按发起设立式股份有限公司组建，是独立企业法人。公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第三条 公司名称为：__________。

公司地址为：__________。

公司注册资本为：人民币 __________万元。

公司经营范围：____________________

公司法定代表人：____________________

第四条 公司宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

第二章 股东出资方式及出资额

第五条 公司的股本金总额为__________ 元，总股份为股，每股金额为______元人民币。

第六条 本公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下：

______首期以（现金或其他资产）投资______元，折 股，占公司股本的__________ %。

______首期以（现金或其他资产）投资______元，折 股，占公司股本的__________ %。

______首期以（现金或其他资产）投资______元，折 股，占公司股本的__________ %。

……（上述股东为发起人，不少于5人，可为企事业法人、社团法人、自然人，发起人出资总额与股本金总额一致）。

第三章 股东的权利和义务

第七条 公司的股份持有人为公司股东。股东按其持有股份份额，对公司享有权利、承担义务。法人作为公司股东时，应由法定代表人或经法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人的授权委托书。

第八条 公司股东享有以下权利：

1．出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份行使相应的表决权；

2．依照公司章程、规则转让股份；

3．查阅公司章程，股东大会记录及会计报告，对公司经营管理提出建议或质询；

4．当公司依照国家政策法律上市时可优先认购公司发行的股票；

5．按股份取得股利；

6．公司终止清算时，按股份取得剩余财产；

7．选举和被选举为董事会或监事会成员。

第九条 公司股东承担下列义务：

1．遵守公司章程；

2．从和执行股东大会决议；

3．按认购股份和出资方式认缴出资额,按持有股份对公司的亏损和债务承担有限责任；

4．支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；

5．维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。

第四章 股权管理

第十条 公司股权管理基本规则如下：

1．公司依本章程制定股权管理规则（或实施细则），设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。

2．发起人认购公司股份后即缴纳股金，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权抵作股金的，依法办理财产权的转移手续。

3．各发起人股金缴足后，经法定验 机构验资并出具证明，在30日内召开

公司创立大会。创立大会对公司成立重大事项决策时，对发起人抵作股金的财产的作价进行审核。创立大会决定设立公司后，股东不得抽回其股本。公司不能成立时，发起人对设立公司所产生的债务、费用负连带责任，发起人因过失致使公司利益受损，应承担赔偿责任。

4．公司对发起人缴足的股份颁发股权证，作为出资凭证和行使股东权利的

依据。公司股份按权益分为普通股和优先股。普通股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额承担公司的风险责任。优先股不参与公司经营决策，享有收益权和优先受偿权。

5．公司股份可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。

6．公司的董事和经理在任职的3年内，未经董事会同意不得转让本人所有的公司股份。3年后在任期内转让的股份不得超过其持有股份额的50％，并需经过董事会同意。

7．股东协议转让股份须向公司股权管理办公室提交转让协议书等相关文件和资料。股份的无偿划转须向公司股权管理办公室提交原股东同意所持股份无偿划转的文件。

8．公司根据发展需要，决定增资扩股，按程序报批后，可向原有股东配售新股、派发红利股份、以公积金转增股本，也可吸收新股东入股。由董事会制定增资扩股方案，经股东大会审议通过后施行。新增、配送、派发、转增的股份，与首期股份同股同权、同股同责。公司增资扩股间隔时间原则上不低于一年。

9．公司根据发展需要，决定缩减股份，按程序报批后。可由全部股东按比例缩股，也可由部分股东按比例缩股，由董事会制定缩股方案，经股东大会审议通过后施行。缩减股份与减少注册资本同步，按工商管理机构规定办理减资手续。

10．股东可按本章程从公司股权管理规则转让股权。股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：（1）转让后股东人数不得少于5人；（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。

第10篇 设立有限责任公司股东出资合同

2023设立有限责任公司股东出资一、股东名单：

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

二、公司主要经营 行业。公司住所拟设在 市 区 路 号 楼(房)。

三、公司股东共 个，其中自然人 个，企业法人 个，社会团体 个，事业法人 个，国家授权的部门 个。分别为：

( )，现住 ，身份证号码 。

( )公司，住所在 ，企业法人营业执照号为( )。

( )学会(协会、联谊会等)，住所在 。

( )团体法人编号为 。

( )研究所(中心等)，住所在 。

四、公司注册资本为人民币 万元。各股东出资额和出资方式为：

( )出资( )万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资 万元。

( )出资( )万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等)方式出资 万元。

五、公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后 天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

六、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为 。

七、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

八、全体股东同意指定 (指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

九、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按 办法承担。

股东签名、盖章：

签订协议地点：

签订协议时间：

第11篇 公司设立章程通用版

一、总则

第一条 依据《中华人民共和国 公司法 》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、 法规 的规定，制定本 公司章程 。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。

第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人 营业执照 后即告成立。

二、 公司名称 和住所

第三条 公司名称：xx公司（以预先核准登记的名称为准）。

第四条 公司住所：______市（县镇）______路（街）______号。

三、公司的 经营范围

第五条 公司的经营范围：______（含经营方式）。

四、 公司注册资本

第六条 公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币______万元（要符合法定的注册资本的最低限额）。

第七条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表23以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。

五、公司股东名称

第八条 凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的 代理 人代表法人行使 股东权利 。

第九条 公司在册股东共______人，全部是法人股东。股东名录：____________________。法人股东：

1、法人名称：住所：法定代表人：认缴出资额：______万元，占公司注册资本的______%。出资方式：______（货币或实物或其它）。认缴时间：________年____月____日。

2、股东名册

第十条 公司置备股东名册，并记载下列事项：

1、股东的姓名或者名称及住所。

2、股东的出资额。

3、出资证明书编号。

六、股东的权利和义务

第十一条 公司股东享有以下权利：风险提示：

公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。

比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

1、出席股东会，按出资比例行使表决权。

2、按出资比例分取公司红利。

3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表。

4、公司新增资本时，可优先认缴出资。

5、按规定转让出资。

6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权。

7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产。

第十二条 公司股东承担以下义务：

1、遵守公司章程。

2、按期缴足认购的出资。

3、以其出资额为限对公司承担责任。

4、出资额只能按规定转让，不得退资。

5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动。

6、在公司登记后，不得抽回出资。

7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、 土地使用权 的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其 承担连带责任 。

七、股东（出资人）的出资方式和出资额

第十三条 出资人以货币认缴出资额（以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后____个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明）。

第十四条 出资人按规定的期限于________年____月____日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担 违约责任 。

第十五条 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

八、股东转让出资的条件风险提示：

由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

第十六条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。

第十八条 经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

（一）股东会

第二十条 股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：_____________________。

第二十一条 公司股东会依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划。

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

4、审议批准董事会报告。

5、审议批准监事或监事会报告。

6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案。

7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案。

8、对公司增、减注册资本作出决议。

9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议。1

1、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。1

2、授权董事会对 设立分公司 作出决议。1

3、修改公司章程。

第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后______个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表14以上表决权的股东或13以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。风险提示：

公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：

如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利

股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。

第二十三条 股东会由董事会召集（首次股东会由出资额最高的股东召集、主持），董事会于会前____日前以______方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。

第二十四条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。

第二十六条 股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。普通决议由代表公司23表决权以上的股东出席，并经代表12以上表决权的股东通过。特别决议由代表公司34表决权以上的股东出席，并经代表23以上表决权的股东通过。

第二十七条 下列决议由特别决议通过：

1、增、减注册资本。

2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司。

3、修改公司章程。

第二十八条 未能满足

第二十六条时，会议延期____日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足

第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。

第二十九条 股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。

（二）董事会

第三十条 公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。董事会由名董事组成，设董事长一名，副董事长______名。董事会成员名单如下：董事长：副董事长：董事：

第三十一条 董事由股东会选举产生。

第三十二条 董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。

第三十三条 董事的每届任期年限为________年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十四条 董事会每半年召开一次，由董事长召集主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前____日书面通知各董事。若经13以上董事提议，应召开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。

第三十五条 董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作。

2、执行股东会决议。

3、决定公司经营计划和投资方案。

4、制订公司年度预算方案、决算方案。

5、制订公司利润分配方案、弥补亏损方案。

6、制订公司增减注册资本的方案。

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案。

8、决定公司内部管理机构的设置。

9、聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项。

10、制定公司基本管理制度。1

1、股东会赋予的其它职权。其中第

3、

4、

5、

6、

7、9项应经23的董事表决同意，其余由过半数董事表决同意。

第三十六条 董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。

第三十七条 董事长的职权：

1、召集、主持股东会和董事会。

2、检查董事会决议的实施情况。

3、签署出资证书。

（三）监事会风险提示：

公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。

第三十八条 监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。

第三十九条 监事会成员______人，每届任期________年，届满可连选连任。其中______由股东会选举产生，______由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生（公司董事、经理及财务负责人不得担任监事）。监事召集人由监事会同意推选产生。本届监事会成员：______，其中______为监事会召集人。

第四十条 监事会或监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督。

3、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第四十一条 监事会议事规则：监事会决议应23以上的监事同意方为有效。

（四）公司经理及其它高级职员

第四十二条 公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名，董事会聘任或解聘。

第四十三条 经理对董事会负责行使下列职权：

1、主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。

3、拟定公司内部管理机构的设置方案。

4、拟定公司基本管理制度。

5、制定公司具体规章。

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人。

7、聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员。

8、列席董事会会议。

第四十四条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力。

2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾________年，或者因犯罪被 剥夺政治权利 ，执行期满未逾________年。

3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾________年。

4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾________年。

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（六）国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第四十五条 董事、监事、经理应承担下列义务：

1、董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

3、董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

4、董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立账户存储。

5、董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

6、董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

7、董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

8、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

9、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第四十六条 公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。

第四十七条 公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前30天报告董事会，董事会在接到申请起____日内作出决议允许请求辞职的高级职员在____日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

十、公司的法定代表人

第四十八条 公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。现任法定代表人是：______。十

一、公司的解散事由与清算办法

第四十九条 公司经营期限为_____________。

第五十条 公司出现下述情况时，应予解散：

1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的。

2、合并或分立而解散。

3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时。

4、因资不抵债被宣告破产。

5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销。

6、股东会特别决议决定解散。

第五十一条 公司依照前条

1、

2、

3、6项规定解散的，应在____日内成立清算组，清算组由股东组成（公司债权人代表可参加组成清算组）。

第五十二条 公司清算组成立后____日内通知债权人，在____日内在报纸上公告3次，债权人应在____日内向清算组申报债权。

第五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单。

2、通知和公告债权人。

3、处理与清算有关公司未了结的业务。

4、清缴所欠税款。

5、清理债权、债务。

6、处理公司清偿债务后的剩余财产。

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十四条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

第五十五条 清算期间公司不得开展新的经营活动。

第五十六条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。

第五十七条 依照

第五十条

4、5项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。

第五十八条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第五十九条 公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿：

1、职工工资、奖金、劳动保险费用。

2、税款。

3、公司债务。

第六十条 公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。

第六十一条 清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。十

二、公司财务、会计

第六十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第六十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

第六十四条 公司应当于会计年度结束后____日内将财务会计报告送交各股东。

第六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的______%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上________年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

第六十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第六十七条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。十

三、附则

第六十八条 本章程经公司登记机关登记后生效。

第六十九条 本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。

第七十条 本章程的订立日期为________年____月____日。全体股东（签字盖章）：________年____月____日

第12篇 合并公司设立契约书样书

本契约由x x公司(以下简称甲方)x x公司(以下简称乙方)双方为从事共同事业，兹订定契约设立如下：

第一条 甲乙双方依据甲方提供的设备，及乙方所提供的技术，成立有关药品制造、贩卖的新股份公司(以下简称新公司)，并根据本契约从事营运。

第二条 新公司概况如本契约书末尾所附的x x药品要业 股份有限公司章程 的记载。设立时，甲方占百分之五十一股份、乙方占百分之四十九股份。

前项的股份保有比例，为甲、乙双方之间持续合作的依据。

第三条 甲方以后记的工场土地 、建筑物、机器设备，折价为x x元整，作为现场出资乙方以其既有技术(后记所述之 专利 及有关的一切技术情报--以下称技术)，折合为x x元整，作为现物出资。

第四条 前条技术的处理须以甲、乙双方与新公司间另订的技术援助契约(本契约所附带的技术援助契约方案)为依据。

第五条 新公司的干部由甲方派任董事x名、监事一名乙方派任董事x名、监事一名。甲方自董事中选派一人为董事长乙方从中选派一人为副董事长。

第六条 新公司的设立由甲、乙双方各委派三名事务人员，计六名，以甲方本店事务所为创立事务所，进行筹组工作。

第七条 新 公司设立 所需经费，甲方负担百分之五十一、乙方负担百分之一四十九。

附：x x药品工业有限公司组织章程。

本契约一式二份，双方当事人各执一份为凭。

甲方：

公司名称 ：

公司地址：

代表人：

身份证 统一号码：

乙方：

公司名称：

公司地址：

代表人：

身份证统一号码：

x x x x年x月x日

第13篇 合并公司设立契约书样书通用版

本契约由________________公司(以下简称甲方) ________________公司(以下简称乙方)双方为从事共同事业，兹订定契约设立如下：____________

第一条 甲乙双方依据甲方提供的设备，及乙方所提供的技术，成立有关药品制造、贩卖的新股份公司(以下简称新公司)，并根据本契约从事营运。

第二条 新公司概况如本契约书末尾所附的________公司章程的记载。设立时，甲方占百分之五十一股份、乙方占百分之四十九股份。

前项的股份保有比例，为甲、乙双方之间持续合作的依据。

第三条 甲方以后记的工场土地 、建筑物、机器设备，折价为 ________元整，作为现场出资乙方以其既有技术(后记所述之专利及有关的一切技术情报--以下称技术)，折合为 ________元整，作为现物出资。

第四条 前条技术的处理须以甲、乙双方与新公司间另订的技术援助契约(本契约所附带的技术援助契约方案)为依据。

第五条 新公司的干部由甲方派任董事 名、监事一名乙方派任董事 名、监事一名。甲方自董事中选派一人为董事长乙方从中选派一人为副董事长。

第六条 新公司的设立由甲、乙双方各委派三名事务人员，计六名，以甲方本店事务所为创立事务所，进行筹组工作。

第七条 新公司设立所需经费，甲方负担百分之五十一、乙方负担百分之一四十九。

附：____________ 药品工业有限公司组织章程。

本契约一式二份，双方当事人各执一份为凭。

甲方：____________

公司名称：____________

公司地址：____________

代表人：____________

身份证号码：____________

乙方：____________

公司名称：____________

公司地址：____________

代表人：____________

身份证号码：____________

________年 ________月 ________日

第14篇 设立有限责任公司出资合约

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

地址：

风险提示： 建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。

因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。

导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。

依据《中华人民共和国公司法》，甲、乙、丙三方经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“__________有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营__________行业。

公司住所拟设在________市_________区______路_______号______楼(房)。

风险提示：由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的义务。

以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。

需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。

并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

三、出资

公司注册资本为人民币_______万元。

各股东出资额和出资方式为：

甲方：_________;出资________万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资________万元，所占份额________%。

乙方：_________;出资________万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资________万元，所占份额________%。

丙方：_________;出资________万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资________万元，所占份额________%。

五、公司名称预先核准登记后，应当在______天内到银行开设公司临时账户。

股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后______天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

六、用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

风险提示：为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。

其次，在履约阶段，可促使对方积极履约，并在对方有违约情形发生时，及时确定违约责任，必要时可采取有效措施，使守约方损失降至最低。

再次，如果因违约产生纠纷，自行协商不能解决纠纷而诉至法院或仲裁机构，法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任，防范诉讼举证不利及败诉风险。

七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为__________________。

八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

九、全体股东同意指定________(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。

申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按__________办法承担。

风险提示： 1、对外责任。

原则上，公司设立不能，股东应对外承担连带责任; 2、内部责任。

对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题; 3、对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利益受到损害的责任。

股东签名、盖章：

签协议地点：

签协议时间：_________年_______月_______日

第15篇 2023公司设立股东会决议

2023-公司设立的股东会决议范本

参加成员：

决议事项：

一、全体股东同意设立_______公司。

二、公司住所为：_______。

三、公司的注册资本为人民币_______万元。

四、全体股东选举由_______担任_______公司的执行董事（根据章程约定，执行董事为公司的法定代表人），由_______担任公司监事。

五、同意制定公司章程。

六、本决议股东签字后生效。

七、本决议一式_____份，股东各留_____份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

八、全体股东一致同意委托_______（身份证号：_______）到工商局办理设立公司业务。

全体股东签字或盖章：

_______年_____月_____日

第16篇 合并公司设立契约书

本契约由x x公司（以下简称甲方）x x公司（以下简称乙方）双方为从事共同事业，兹订定契约设立如下：

第一条 甲乙双方依据甲方提供的设备，及乙方所提供的技术，成立有关药品制造、贩卖的新股份公司（以下简称新公司），并根据本契约从事营运。

第二条 新公司概况如本契约书末尾所附的x x药品要业股份有限公司章程的记载。设立时，甲方占百分之五十一股份、乙方占百分之四十九股份。

前项的股份保有比例，为甲、乙双方之间持续合作的依据。

第三条 甲方以后记的工场土地 、建筑物、机器设备，折价为x x元整，作为现场出资；乙方以其既有技术（后记所述之专利及有关的一切技术情报--以下称技术），折合为x x元整，作为现物出资。

第四条 前条技术的处理须以甲、乙双方与新公司间另订的技术援助契约（本契约所附带的技术援助契约方案）为依据。

第五条 新公司的干部由甲方派任董事x名、监事一名；乙方派任董事x名、监事一名。甲方自董事中选派一人为董事长；乙方从中选派一人为副董事长。

第六条 新公司的设立由甲、乙双方各委派三名事务人员，计六名，以甲方本店事务所为创立事务所，进行筹组工作。

第七条 新公司设立所需经费，甲方负担百分之五十一、乙方负担百分之一四十九。

附：x x药品工业有限公司组织章程。

本契约一式二份，双方当事人各执一份为凭。

甲方：

公司名称：

公司地址：

代表人：

身份证统一号码：

乙方：

公司名称：

公司地址：

代表人：

身份证统一号码：

x x x x年x月x日